馬來西亞數字資產監管框架及市場發展分析

一、監管框架

馬來西亞對加密貨幣採取"雙重監管"模式，主要由馬來西亞國家銀行（BNM）和證券委員會（SC）共同承擔監管職能。BNM負責貨幣政策與金融穩定，不承認私人發行的數字貨幣爲法定貨幣。SC則將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系，作爲證券產品進行監管。

監管制度的法律基礎來源於2019年生效的《2007年資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令》。SC陸續發布了多項配套規章制度，包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》，對數字資產交易所、IEO平台以及數字資產托管服務進行規範。

在具體監管措施方面，馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台（DAX）必須註冊爲認可市場運營商（RMO-DAX），滿足高標準的合規要求，包括本地註冊、具備最低資本金、強健的風險控制機制、反洗錢措施以及KYC流程。SC還引入了"數字資產托管人（DAC）"制度，要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照。

對於錢包類服務，若僅提供去中心化的軟體錢包功能，暫不納入監管範圍；但若兼具法幣兌換或托管功能，則需取得相應的支付或托管資格。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年，馬來西亞共有6家獲得SC批準的持牌數字資產交易所（DAX），包括：

1. Luno Malaysia：市場佔有率最高的合規平台，支持約18種受監管幣種的交易。
2. SINEGY：以合規與安全爲特色，支持幣種較少。
3. Tokenize Malaysia：運營覆蓋馬、新、越等地，獲得本地投行Kenanga投資。
4. MX Global：曾獲幣安投資，支持主流幣種交易。
5. HATA Digital：具備獨立的美元市場交易功能。
6. Torum International：定位爲"社交+金融"平台，處於上線前準備階段。

這些平台均爲RMO-DAX，支持以馬來西亞令吉（MYR）進行充值、提現和幣種兌換。截至2025年初，獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種，涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。值得注意的是，未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易。

三、資金進出機制與外匯控制

馬來西亞的持牌交易所支持以馬來西亞令吉（MYR）爲計價單位進行充值與提現。用戶可通過本地銀行轉帳將法幣充值到交易所帳戶，也可將加密資產售出提現爲MYR至本人銀行帳戶。投資者亦可將合規幣種的加密貨幣從個人鏈上錢包轉入交易所進行交易。

爲防止通過加密資產形成資金外流通道，馬來西亞監管機關對交易所實行如下措施：

• 僅允許MYR計價交易
• 提現僅限本地銀行帳戶
• 加密提幣審查

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具，監管的基本立場是"不禁止交易行爲，但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所均採用中心化托管交易模式。平台需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離存放，並採取適當的冷錢包/多籤名保管機制。

SC引入"數字資產托管人（DAC）"制度，爲提供代幣保管服務的機構設置了專門監管門檻。在DAC機制全面實施前，多數平台採用委托第三方國際托管商托管數字資產。

SC要求所有持牌交易所：

• 維持1:1準備金比例
• 實施定期資產審計與儲備證明報告披露
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資行爲

五、市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密資產市場呈現穩健增長態勢。截至2021年底，全國加密市場年度交易規模達約210億令吉。2022年全年新增數字資產交易帳戶達12.8萬個。

在平台競爭格局方面，Luno Malaysia處於市場絕對領先地位，註冊用戶已突破100萬人，累計交易筆數超過7200萬筆，托管資產總額高達42.8億令吉。年交易額達到870億令吉，佔整個持牌交易所市場的逾九成。

其餘交易所市場份額相對有限，但各有特色：Tokenize Malaysia在本地傳統金融用戶中有一定認知度；MX Global因獲得幣安投資，用戶增長顯著；HATA Digital具備美元交易區及外部流動性整合功能，受到專業用戶關注。

從投資者畫像來看，散戶用戶爲主，年輕化明顯。45歲以下投資人佔DAX帳戶的72%以上，反映出該市場主要由數字原生用戶構成。

六、未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管馬來西亞設立了嚴格的持牌制度，但部分資深投資者仍在使用海外未註冊平台，如幣安、火幣、Bybit等。這些平台提供更豐富的交易幣種、槓杆工具及金融衍生品，對高頻交易者和追求高收益的用戶具較大吸引力。

面對這種情況，馬來西亞證券委員會（SC）採取了逐步升級的監管行動：

1. 投資者警示名單制度
2. 正式執法與禁止令
3. 技術與金融手段的封鎖配合
4. 投資者教育與公開勸誡

這些打擊行動取得了階段性成果。多個國際交易所已經宣布或默認退出馬來西亞市場，並停止提供MYR相關服務。

七、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行，須納入《資本市場與服務法》下的監管體系。核心是引入"首次交易所發行（IEO）"平台模式。

截至2025年，已有兩家平台獲得IEO註冊許可：Pitch Platforms Sdn Bhd（pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（KLDX）。

完整的IEO代幣發行流程包括：申請與白皮書披露、平台盡調與審核通過、SC備案確認與公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露。

八、可發行代幣的種類與法律地位、市場實踐與案例分析

馬來西亞證券委員會將代幣分爲三類：

1. 功能型代幣（Utility Token）
2. 證券型代幣（Security Token）
3. 資產代幣化代幣（Tokenized Real-World Assets, RWA）

自IEO平台在2023年初上線以來，馬來西亞已出現多起具有代表性的合規代幣發行項目，如Integra Healthcare固收代幣、BidNow平台代幣、日新工業Ni Hsin Group參與IEO等。

截至2024年底，馬來西亞IEO市場規模仍屬早期階段，項目數量有限但合規程度高。完成的發行多爲RM1000萬以下的中小融資項目。

九、代幣交易與上市機制

IEO平台完成發行後的數字代幣，若擬在公開市場進行流通，必須在持牌數字資產交易所（DAX）掛牌交易。代幣上市需同時滿足監管機構與交易所的雙重審核。

爲防範交易所掛牌代幣在流通過程中發生市場操控、內幕交易等行爲，SC建立了配套的二級市場持續監管制度，包括反洗錢與實名制要求、市場操縱監測機制、持續披露義務等。

十、總結與展望

自2020年馬來西亞證券委員會正式設立數字資產監管框架以來，本地加密貨幣市場與代幣融資機制逐步發展。IEO制度的確立爲數字資產的合法流通與合規募資提供了制度性保障。

當前階段，公衆對IEO制度的接受度處於"理性觀望與小規模參與"的平衡狀態。馬來西亞證券委員會整體對IEO持"審慎開放"的監管態度。

展望未來，IEO平台數量和項目類型仍有增長空間。在全球加密監管日趨收緊的趨勢下，馬來西亞或可借由其制度穩定性與法律清晰性，吸引更多本地與區域企業採用合規路徑進行數字資產發行與交易，進而推動其成爲東南亞數字金融中心之一。