如何在2025年于迪拜启动RWA代币化项目

VARA 首席执行官 Matthew White 在 2024年香港科技金融周上讨论了协调法规的必要性

虚拟资产监管局 现实资产 (RWA) 代币化正在从早期的证券代币发行 (STO) 实验发展为主流金融趋势，而迪拜正在引领监管的潮流。凭借新近推出的资产参考代币的发行和交易框架，以及将虚拟资产嵌入资本市场的政治意愿，迪拜具有成为全球资产发行者的中心的巨大潜力，这些发行者希望将从房地产和商品到艺术和知识产权的一切进行代币化。

尽管行业热情高涨，第一波STO在很大程度上失败了，并不是因为缺乏愿景，而是因为大多数司法管辖区缺乏支持它们的法律基础设施。关于如何发行代币化资产几乎没有明确的指导，最重要的是，根本没有功能性的二级市场，而这也需要法律基础才能存在。

这是迪拜刚刚解决的一个典型的两难困境。随着虚拟资产监管局(VARA)发布更新的虚拟资产发行规则手册，现实资产代币化已从概念转向执行。

全球首次出现了一个真正的端到端框架，管理发行、保管和交易，使得RWA产品可以在一个清晰且可执行的监管范围内启动、分发和扩展。

作为VARA的首席执行官Matthew White最近在与我交谈时确认的：“现实世界资产的代币化是VARA的政策优先事项，我们将其视为一种新金融体系的基础，反映了迪拜在D33经济议程下成为全球数字金融领先中心的更广泛雄心。”

更多为您## 时机与基础设施终于对齐

除了监管透明度，迪拜在真实世界资产（RWA）代币化方面的动力还受到全球资本市场变化和投资者对透明度、效率及更广泛获取的需求推动。随着机构兴趣的增加和基础设施的成熟，代币化的真实世界资产正成为传统金融与科技创新之间的自然交汇点。

“代币化可以解锁流动性并创造新的资本流动，但前提是必须正确实施，”NewTribe Capital的管理合伙人Juliet Su解释道。“在阿联酋，监管框架已经到位，但特定发行的成功取决于你知道自己在代币化什么、为什么要代币化它，以及如何与正确的周边基础设施对接。仅仅发行代币是不够的，关键在于与市场需求保持一致。这就是我们如何能够解锁万亿美元的机会，将真实资产上链。”

这种创始人至上的观点与 VARA 的政策立场直接一致，后者强调实质而不是象征意义。正如 White 所阐述的那样，监管机构专注于批准 RWA 项目，“其中代币化提供了明显的附加好处，例如提高透明度、提高市场效率或更广泛的投资者准入。房地产一直是早期的焦点，不仅因为它对迪拜经济的重要性，还因为代币化可以释放切实的好处，从更快的结算周期到扩大的部分所有权，允许民主化访问。

这一关键公共政策与经济相关性的融合，使得迪拜成为一个有效的RWA管辖区。

迪拜的RWA代币化生态系统正在增长

一个快速增长的受监管参与者生态系统也是一个有趣的发展。从代币化平台和经纪交易商到保管人、法律顾问、审计师以及基础设施提供者，一个完整的市场正在迅速形成。

新的法规刚刚实施不到八周，但我们已经看到资产拥有者、监管机构和基础设施建设者的协调行动。市场正在快速成熟，新监管平台的推出速度反映了真正的动力。

下面的图表描绘了塑造迪拜真实资产（RWA）格局的主要参与者，直观地突出了这一新兴但迅速扩展的网络。它为创始人和投资者提供了更清晰的视角，以便他们在构建和扩展的过程中能够更好地导航生态系统，并与合适的利益相关者建立合作。

阿联酋RWA代币化生态系统图

RWAlabs.ae## 哪些现实世界资产属于阿联酋的VARA？

虽然VARA为阿联酋的RWA代币化提供了最全面的监管框架，但并不适用于所有资产类型。了解哪些资产属于VARA监管范围，哪些资产属于其他监管机构的管辖范围，对于任何考虑在阿联酋启动的项目来说都是至关重要的。

假设您正在对传统证券进行代币化，例如公司股票、债券、债务工具或石油期货合同。在这种情况下，您的项目受阿联酋联邦证券监管机构(SCA)的管辖。

同样，任何阿联酋迪拉姆的代币化版本，作为阿联酋唯一的法定货币，都受到阿联酋中央银行的监管，该银行负责更广泛的货币政策和支付系统。

阿联酋运营着一个多监管的虚拟资产环境，拥有五个不同的监管机构：VARA、SCA、中央银行以及根据英国普通法运营的两个金融自由区的金融监管机构。每个机构都有其自己的许可制度、资产分类和执法权力。

即使是最有经验的创始人也可能误判这些制度的边界。这就是为什么每个项目在启动之前都应该经过监管评估。关于这些机构如何互动的详细分析，2025年《Chambers and Partners UAE区块链和虚拟资产法律指南》提供了一个有价值的资源**.**

法律结构是您的启动策略

尽管有明确的规则，但在迪拜启动RWA项目是一个复杂的过程，需要细致的法律结构、资本充足性和战略性的司法管辖区考虑。

“创始人往往低估了管辖权的复杂性对市场推广策略的影响，”RWA Projects的资深建设者和顾问Anton Golub表示。“无论您是作为经纪-交易商、发行人还是在赞助机制下启动，您的法律结构决定了一切，从投资者访问到代币流动性。”

没有一种通用的方法。在迪拜启动RWA项目要求创始人将法律结构和虚拟资产服务提供商(VASP)的合规性视为其产品和资本形成战略的核心部分。

任何寻求在迪拜内部或外部发行、交易或投资于代币化现实资产的项目必须获得正确的虚拟资产服务提供商（VASP）许可证，并满足高标准的治理、保管和投资者保护。当我询问 White 关于现实资产项目背后的监管理念时，他解释说 VARA 并不想强加一个单一的结构，而是确保任何提供，无论是来自传统金融机构还是 Web3 原生团队，都能清楚地遵守法规并具备运营韧性。他的话是：“我们的目标不是规定一个单一的架构，而是确保每个提供都符合我们对治理、保管和透明度的明确标准。”

这意味着创始人必须尽早做出结构决策，在构建平台机制、产品功能或接受投资者资金之前。游戏规则是已知的，迪拜的虚拟资产监管机构期望参与者像专业人士一样参与其中。

RWA代币化许可路线图为创始人

NeosLegal.co ## RWA 受监管市场 入门门槛高

对于那些构建发行和交易代币化资产的平台，施加了最高的监管标准。这些项目必须从VARA获得经纪交易商或交易所许可证以及类别1 ARVA发行人许可证。这些许可证授予对整个代币化生命周期的控制，包括首次发行、二级市场交易等。

然而，这种级别的许可要求有相当高的运营准备程度。对于类别 1 的发行许可项目，必须满足最低资本要求，即 150 万 AED 或所持虚拟资产价值的 2%，以较高者为准。对于经纪商或交易所许可，资本要求高达固定年度开支的 25%，这可能达到数百万的水平。

该实体必须注册在迪拜本土或经过批准的自由区，例如迪拜多种商品中心及其专门的加密中心，并且必须在VARA的持续监督下运作。

全面合规功能是强制性的，包括任命合规官、洗钱报告官和至少两名执行董事。还需要一个实体办公室、强大的网络安全系统、AML/KYC协议、定期审计和持续的监管报告。

每个类别的许可费用为100,000 AED，年度监督费用为200,000 AED。整个许可流程，包括法律结构和监管机构的沟通，通常需要九个月或更长时间。

这条路并不适合胆小的建设者。这是为那些明白代币化不仅仅是技术升级，而是一个受监管、需要审查和问责的产品的严肃运营者准备的。因此，这提出了一个问题，即如此严格的规则是否会阻碍 Web3 原生创新。然而，怀特在我们的讨论中保证：“我们正在测试在哪里必须执行机构级的严格标准，以及在哪里可以引入灵活性以适应新兴创新。能够满足这些基准的 Web3 原生平台……是迪拜不断发展的虚拟资产生态系统中受欢迎的参与者。”

一个例子是 Ctrl Alt，它于 2025 年 5 月推出。它是中东和北非地区首个获得许可的房地产代币化平台，允许用户从 2,000 AED 开始投资于分散的物业股份。通过与迪拜土地局的合作，Ctrl Alt 已成为一个实时示范，展示了 Web3 原生平台如何在不牺牲监管完整性的情况下将房地产所有权上链。

赞助制度：快速通道入境

并不是每个创始人都需要从全栈许可证开始。对于测试产品市场契合的早期团队，‘赞助制度’模式提供了一个更容易的入门点。这种结构允许初创公司在现有持牌虚拟资产服务提供商的保护伞下运营。

优势显而易见。创始人可以降低初始成本，缩短市场推广时间，并测试其产品的实际需求，同时保持在监管保护之下。虽然合规、保管和基础设施的责任仍然由赞助商VASP承担，但创业公司获得了专注于产品开发和用户采用的能力。

话虽如此，这种模式并不是捷径。创始人仍然必须提供合规的文档，保持运营纪律，并与其赞助实体紧密对齐。赞助商最终控制着与监管机构和用户的品牌接口。出于这个原因，选择合适的VASP合作伙伴是项目可以做出的最关键的战略决策之一。

现实资产发行人的模型

资产拥有者，如房地产开发商、奢侈资产管理者和商品交易商，想要将其持有的资产上链但不打算运营交易平台，可以在迪拜找到更专注的解决方案。

这些项目可以申请独立的类别1 ARVA许可证，仅用于代币发行。这种精简的结构允许资产所有者合法地发行由真实资产支持的代币，同时将保管、交易和结算功能外包给第三方许可平台。

该过程要求提供详细的白皮书、风险披露、治理协议以及完整的合规团队，我认为这是一个繁重的要求，因为RWA代币只能通过拥有自身合规政策和人员的受监管经纪商或交易所进行分发。也许这个要求是VARA在未来可以给予灵活性的地方。

监管负担可以说比经纪交易商要轻。它是一种更简化的结构，使每一方能够专注于自己的专业——资产创始人专注于创造收益和管理他们的产品，而持牌经纪人则负责分销。

对于那些不想参与许可工作的公司，外包代币化给受监管的实体也是一个选择。通过与现有的第一类许可发行者合作，资产拥有者可以在合作伙伴的许可和基础设施下进行代币化。发行者负责法律合规、智能合约部署和分销渠道，而资产发起人则完全专注于资本形成和产品交付。

正如Anton Golub向我描述的那样，“我们正进入一个代币化变得模块化的时代。你不需要控制整个堆栈。资产发起者可以专注于获取收益，而持牌合作伙伴则处理发行、保管和合规。这种专业化将使真实资产得以扩展。”

迪拜的RWA代币化市场已上线

截至2025年中，总价值超过250亿美元的现实世界资产已在链上进行代币化，来自rwa.xyz。当包括稳定币（法币的代币化表示）时，这个数字超过了2500亿美元。然而，这仅仅是全球80万亿美元现实世界资产的一小部分，表明市场仍处于初期阶段。

迪拜作为少数几个监管透明、基础设施完善和资本形成交汇的法域之一而脱颖而出。然而，这个市场并不适合心志不坚定或准备不足的创始人。由于高昂的监管、运营和生活成本，迪拜在全球范围内排名第七贵的城市。因此，创始人在上线之前必须仔细调整他们的代币设计、法律架构和商业模型，以避免浪费时间。

“至少，合规的代币化项目必须能够展示透明的信息披露、独立的保管、实时的可验证性、智能合约的完整性和强有力的治理，”怀特指出。这些不是愿景指导方针；它们是不可谈判的。

迪拜已经尽了自己的努力。现在是建设者们将一切代币化并在链上交易的时候，就像我们自己在2018年所预言的那样。

免责声明：我是一名在阿联酋执业的加密律师。作为我法律实践的一部分，我为阿联酋政府机构和相关加密公司提供咨询。