真实资产代币化项目的底层资产选择指南

近期,业内对实物资产代币化(RWA)项目的咨询需求激增,涉及的底层资产种类繁多,包括农产品、房地产、贵金属等,甚至还有一些纯概念性项目。

实际上,在当前监管环境下,除了通过香港监管沙盒审核并在监管下发行的RWA项目外,其他类型的RWA项目都存在较高风险,特别是面向中国内地居民发行的项目。

本文旨在阐明哪些内地资产可以在香港沙盒中使用,哪些不能使用,以帮助业内人士更有效地开展业务。

内地资产做RWA的限制及判断标准

首先需要明确,位于中国内地并主要面向内地居民运营的资产是可以做RWA的,这已经得到了先前成功案例的证实。

然而,内地资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验,以下三类资产不适合做RWA:

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合内地法律规定的资产
3. 当前阶段不宜在香港发行的资产

内地资产在香港发行RWA需符合"双重合规原则"

由于资产位于内地,但代币化后的资产在香港发售和运营,整个融资链条跨越两地,因此需要同时符合内地和香港的相关规定。

香港规范方面

香港在RWA发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件,仍处于探索阶段。目前RWA项目在沙盒监管的审查过程中,仍存在"一项目一议"的情况。

但把握好香港对金融资产的一贯监管原则,并参照类似金融产品的具体发行规则,可以大大提高成功率。香港对金融资产一贯采取"实质性监管原则",即根据资产的实质而非外表来判断是否合规。

具体规范上,需要依据RWA对应的实物资产所适用的监管规则进行判断。例如,如果底层资产是债券,那么审核规范就适用香港的《证券及期货条例》等相关规定。

内地规范方面

由于代币化底层资产位于内地,因此需要重点关注底层资产本身的合法性以及运营方式的合法性。

底层资产本身的合法性方面,可以将物分为三类:

1. 流通物:法律允许自由流通的物
2. 限制流通物:法律对流通范围和程度有一定限制的物
3. 禁止流通物:法律明令禁止流通和转让的物

用于RWA的物应当为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

运营方式合法方面,底层资产的运营需要符合内地法律规定,远离红线并取得必要的行政许可。

当前阶段不宜在香港发行的资产

虽然某些资产可能符合"双重合规原则",但在当前阶段可能不适合在香港发行。

一方面,香港RWA项目仍处于沙盒实验阶段,对底层资产的选择较为谨慎,倾向于具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。

另一方面,一些难以产生良好现金流的资产也不适合在香港沙盒做RWA,通过的可能性较低。例如一些经济价值不高的不动产,即使通过新概念"赋能",也难以改变其市场价值逐渐降低的现实。

不适合做RWA的具体内地资产类型

珠宝文玩类

珠宝文玩类是咨询量较大但最难给出明确法律意见的一类。这主要是因为珠宝文玩品种繁多,相关规定分散在各类法律法规中。总体而言,目前不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。

以下情况可直接否决:

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 纯金、纯银等国家有专门法律限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

知识产权类RWA在境外已有多个项目,但在香港尚未出现成功案例。不过,如果某项知识产权确实具有较大商业价值,在监管规范明确后可以尝试申请。

农业及农产品类

对于农业及农产品RWA项目,如果在符合科技伦理审查标准的前提下,具有较高的科技含量、科研价值和良好的商业价值,也可以在监管规范明确后尝试申请。

纯概念型项目

需要明确的是,RWA不同于众筹。对于纯概念型项目,通常会直接给出否决意见。

结语

对于底层资产既不在内地也不在香港的情况,目前并没有明确规定资产必须在特定地区才能申请香港RWA。从香港"国际金融中心"的定位来看,底层资产的地理位置不应成为阻碍RWA的因素,关键在于资产是否真实、可信、合规且具有投资价值。