马来西亚数字资产监管框架及市场发展分析

一、监管框架

马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式，主要由马来西亚国家银行（BNM）和证券委员会（SC）共同承担监管职能。BNM负责货币政策与金融稳定，不承认私人发行的数字货币为法定货币。SC则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系，作为证券产品进行监管。

监管制度的法律基础来源于2019年生效的《2007年资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》。SC陆续发布了多项配套规章制度，包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》，对数字资产交易所、IEO平台以及数字资产托管服务进行规范。

在具体监管措施方面，马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台（DAX）必须注册为认可市场运营商（RMO-DAX），满足高标准的合规要求，包括本地注册、具备最低资本金、强健的风险控制机制、反洗钱措施以及KYC流程。SC还引入了"数字资产托管人（DAC）"制度，要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。

对于钱包类服务，若仅提供去中心化的软件钱包功能，暂不纳入监管范围；但若兼具法币兑换或托管功能，则需取得相应的支付或托管资格。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年，马来西亚共有6家获得SC批准的持牌数字资产交易所（DAX），包括：

1. Luno Malaysia：市场占有率最高的合规平台，支持约18种受监管币种的交易。
2. SINEGY：以合规与安全为特色，支持币种较少。
3. Tokenize Malaysia：运营覆盖马、新、越等地，获得本地投行Kenanga投资。
4. MX Global：曾获币安投资，支持主流币种交易。
5. HATA Digital：具备独立的美元市场交易功能。
6. Torum International：定位为"社交+金融"平台，处于上线前准备阶段。

这些平台均为RMO-DAX，支持以马来西亚令吉（MYR）进行充值、提现和币种兑换。截至2025年初，获准上线交易的加密货币种类为22种，涵盖主流币、公链币、DeFi币等。值得注意的是，未有任何稳定币或隐私币获得批准交易。

三、资金进出机制与外汇控制

马来西亚的持牌交易所支持以马来西亚令吉（MYR）为计价单位进行充值与提现。用户可通过本地银行转账将法币充值到交易所账户，也可将加密资产售出提现为MYR至本人银行账户。投资者亦可将合规币种的加密货币从个人链上钱包转入交易所进行交易。

为防止通过加密资产形成资金外流通道，马来西亚监管机关对交易所实行如下措施：

• 仅允许MYR计价交易
• 提现仅限本地银行账户
• 加密提币审查

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具，监管的基本立场是"不禁止交易行为，但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所均采用中心化托管交易模式。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离存放，并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。

SC引入"数字资产托管人（DAC）"制度，为提供代币保管服务的机构设置了专门监管门槛。在DAC机制全面实施前，多数平台采用委托第三方国际托管商托管数字资产。

SC要求所有持牌交易所：

• 维持1:1准备金比例
• 实施定期资产审计与储备证明报告披露
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场呈现稳健增长态势。截至2021年底，全国加密市场年度交易规模达约210亿令吉。2022年全年新增数字资产交易账户达12.8万个。

在平台竞争格局方面，Luno Malaysia处于市场绝对领先地位，注册用户已突破100万人，累计交易笔数超过7200万笔，托管资产总额高达42.8亿令吉。年交易额达到870亿令吉，占整个持牌交易所市场的逾九成。

其余交易所市场份额相对有限，但各有特色：Tokenize Malaysia在本地传统金融用户中有一定认知度；MX Global因获得币安投资，用户增长显著；HATA Digital具备美元交易区及外部流动性整合功能，受到专业用户关注。

从投资者画像来看，散户用户为主，年轻化明显。45岁以下投资人占DAX账户的72%以上，反映出该市场主要由数字原生用户构成。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管马来西亚设立了严格的持牌制度，但部分资深投资者仍在使用海外未注册平台，如币安、火币、Bybit等。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品，对高频交易者和追求高收益的用户具较大吸引力。

面对这种情况，马来西亚证券委员会（SC）采取了逐步升级的监管行动：

1. 投资者警示名单制度
2. 正式执法与禁止令
3. 技术与金融手段的封锁配合
4. 投资者教育与公开劝诫

这些打击行动取得了阶段性成果。多个国际交易所已经宣布或默认退出马来西亚市场，并停止提供MYR相关服务。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行，须纳入《资本市场与服务法》下的监管体系。核心是引入"首次交易所发行（IEO）"平台模式。

截至2025年，已有两家平台获得IEO注册许可：Pitch Platforms Sdn Bhd（pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（KLDX）。

完整的IEO代币发行流程包括：申请与白皮书披露、平台尽调与审核通过、SC备案确认与公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露。

八、可发行代币的种类与法律地位、市场实践与案例分析

马来西亚证券委员会将代币分为三类：

1. 功能型代币（Utility Token）
2. 证券型代币（Security Token）
3. 资产代币化代币（Tokenized Real-World Assets, RWA）

自IEO平台在2023年初上线以来，马来西亚已出现多起具有代表性的合规代币发行项目，如Integra Healthcare固收代币、BidNow平台代币、日新工业Ni Hsin Group参与IEO等。

截至2024年底，马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段，项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为RM1000万以下的中小融资项目。

九、代币交易与上市机制

IEO平台完成发行后的数字代币，若拟在公开市场进行流通，必须在持牌数字资产交易所（DAX）挂牌交易。代币上市需同时满足监管机构与交易所的双重审核。

为防范交易所挂牌代币在流通过程中发生市场操控、内幕交易等行为，SC建立了配套的二级市场持续监管制度，包括反洗钱与实名制要求、市场操纵监测机制、持续披露义务等。

十、总结与展望

自2020年马来西亚证券委员会正式设立数字资产监管框架以来，本地加密货币市场与代币融资机制逐步发展。IEO制度的确立为数字资产的合法流通与合规募资提供了制度性保障。

当前阶段，公众对IEO制度的接受度处于"理性观望与小规模参与"的平衡状态。马来西亚证券委员会整体对IEO持"审慎开放"的监管态度。

展望未来，IEO平台数量和项目类型仍有增长空间。在全球加密监管日趋收紧的趋势下，马来西亚或可借由其制度稳定性与法律清晰性，吸引更多本地与区域企业采用合规路径进行数字资产发行与交易，进而推动其成为东南亚数字金融中心之一。