新加坡Web3监管新局：DTSP框架下的变革与挑战

概要

新加坡曾因其灵活的监管环境吸引了众多Web3企业，被誉为"亚洲的特拉华"。然而，空壳公司激增以及一些高调公司的倒闭暴露了监管漏洞。为应对这些问题，新加坡金融管理局(MAS)计划在2025年实施数字Token服务提供商(DTSP)框架，要求所有在新加坡提供数字资产服务的公司必须获得许可。这一举措标志着新加坡在继续支持创新的同时，显著加强了监管力度，对Web3公司提出了更高的责任感和合规性要求。

1. 新加坡监管环境的演变

长期以来，新加坡因其清晰的法规、低税率和高效的公司注册流程而备受全球企业青睐。这种商业友好的环境自然也吸引了Web3行业的目光。MAS较早认识到加密货币的发展潜力，主动制定监管框架，为Web3公司在现有体系内运作创造了空间。

MAS曾颁布《支付服务法》(PSA)，将数字资产服务纳入明确的监管体系，并推出监管沙盒，允许公司在特定条件下试验创新商业模式。这些措施减少了早期市场的不确定性，使新加坡成为亚洲Web3行业的重要中心。

然而，近期新加坡的政策方向出现了变化。MAS逐渐收紧监管标准并修订框架。数据显示，自2021年以来，超过500份许可证申请中，批准率低于10%。这表明MAS大幅提高了审批标准，并在有限的监管能力下采取了更严格的风险管理措施。

2. DTSP框架：背景与变化

2.1. 监管收紧的原因

新加坡早期通过灵活的法规和监管沙盒吸引了大量Web3公司。然而，现有体系的局限性逐渐显现。一个关键问题是"空壳公司"模式，即企业在新加坡注册实体，但实际运营在海外，利用PSA的监管漏洞。这种结构使得反洗钱(AML)和反恐融资(CFT)执法变得困难。

2022年，一些高调公司的倒闭将这些问题变为现实。这些公司在新加坡注册了实体，但实际运营在海外，MAS无法对其进行有效监管或执法，导致巨额损失，新加坡的监管信誉也受到影响。MAS决定不再容忍此类监管漏洞。

2.2. DTSP法规的主要变化与影响

MAS将于2025年6月30日起实施新的DTSP法规，隶属于《金融服务与市场法》(FSMA 2022)第九部分。新法规旨在解决PSA的局限性，要求所有以新加坡为运营基地或在新加坡开展业务的数字资产公司均须获得许可，无论其用户位于何处。

MAS明确表示，不会向没有实质业务基础的公司发放许可。到2025年6月30日仍未满足要求的公司必须立即停止运营。这标志着新加坡向以信任为中心的数字金融中心长期转型。

3. DTSP框架下的监管范围重新定义

DTSP框架要求在新加坡的数字Token服务运营商遵守更明确的监管要求。MAS要求任何被视为"以新加坡为基地"的企业获得许可，无论其用户位置或组织结构如何。此前未受监管的业务类型现被纳入监管范围。

这些变化不仅扩大了监管范围，还要求运营商具备实质性运营能力，包括AML、CFT、技术风险管理和内部控制。运营商需评估其新加坡活动是否受监管，是否能在新框架下维持业务。

4. 总结与展望

新加坡的DTSP法规显示出监管机构对加密行业的态度转变。这一变化意味着运营商必须从根本上调整其在新加坡的运营。无法满足新监管标准的公司可能面临艰难抉择：调整运营框架或迁移业务基地。

其他地区如香港、阿布扎比和迪拜正以不同方式发展加密监管框架，可能成为部分公司的替代选择。然而，这些地区同样要求为本地用户或在其境内运营的服务取得许可，涉及资本要求、反洗钱标准和运营实质性规则。

新加坡的新监管框架可能短期内造成进入壁垒，但也表明市场将围绕具备足够责任感和透明度的运营商进行重构。该体系的有效性取决于这些结构性变化是否可持续且一致。未来机构与市场的互动将决定新加坡能否被认可为稳定可靠的商业环境。