如何在2025年於迪拜啓動RWA代幣化項目

VARA 首席執行官 Matthew White 在 2024年香港科技金融周上討論了協調法規的必要性

虛擬資產監管局 現實資產 (RWA) 代幣化正在從早期的證券代幣發行 (STO) 實驗發展爲主流金融趨勢，而迪拜正在引領監管的潮流。憑藉新近推出的資產參考代幣的發行和交易框架，以及將虛擬資產嵌入資本市場的政治意願，迪拜具有成爲全球資產發行者的中心的巨大潛力，這些發行者希望將從房地產和商品到藝術和知識產權的一切進行代幣化。

盡管行業熱情高漲，第一波STO在很大程度上失敗了，並不是因爲缺乏願景，而是因爲大多數司法管轄區缺乏支持它們的法律基礎設施。關於如何發行代幣化資產幾乎沒有明確的指導，最重要的是，根本沒有功能性的二級市場，而這也需要法律基礎才能存在。

這是迪拜剛剛解決的一個典型的兩難困境。隨着虛擬資產監管局(VARA)發布更新的虛擬資產發行規則手冊，現實資產代幣化已從概念轉向執行。

全球首次出現了一個真正的端到端框架，管理發行、保管和交易，使得RWA產品可以在一個清晰且可執行的監管範圍內啓動、分發和擴展。

作爲VARA的首席執行官Matthew White最近在與我交談時確認的：“現實世界資產的代幣化是VARA的政策優先事項，我們將其視爲一種新金融體系的基礎，反映了迪拜在D33經濟議程下成爲全球數字金融領先中心的更廣泛雄心。”

更多爲您## 時機與基礎設施終於對齊

除了監管透明度，迪拜在真實世界資產（RWA）代幣化方面的動力還受到全球資本市場變化和投資者對透明度、效率及更廣泛獲取的需求推動。隨着機構興趣的增加和基礎設施的成熟，代幣化的真實世界資產正成爲傳統金融與科技創新之間的自然交匯點。

“代幣化可以解鎖流動性並創造新的資本流動，但前提是必須正確實施，”NewTribe Capital的管理合夥人Juliet Su解釋道。“在阿聯酋，監管框架已經到位，但特定發行的成功取決於你知道自己在代幣化什麼、爲什麼要代幣化它，以及如何與正確的週邊基礎設施對接。僅僅發行代幣是不夠的，關鍵在於與市場需求保持一致。這就是我們如何能夠解鎖萬億美元的機會，將真實資產上鏈。”

這種創始人至上的觀點與 VARA 的政策立場直接一致，後者強調實質而不是象徵意義。正如 White 所闡述的那樣，監管機構專注於批準 RWA 項目，“其中代幣化提供了明顯的附加好處，例如提高透明度、提高市場效率或更廣泛的投資者準入。房地產一直是早期的焦點，不僅因爲它對迪拜經濟的重要性，還因爲代幣化可以釋放切實的好處，從更快的結算週期到擴大的部分所有權，允許民主化訪問。

這一關鍵公共政策與經濟相關性的融合，使得迪拜成爲一個有效的RWA管轄區。

迪拜的RWA代幣化生態系統正在增長

一個快速增長的受監管參與者生態系統也是一個有趣的發展。從代幣化平台和經紀交易商到保管人、法律顧問、審計師以及基礎設施提供者，一個完整的市場正在迅速形成。

新的法規剛剛實施不到八周，但我們已經看到資產擁有者、監管機構和基礎設施建設者的協調行動。市場正在快速成熟，新監管平台的推出速度反映了真正的動力。

下面的圖表描繪了塑造迪拜真實資產（RWA）格局的主要參與者，直觀地突出了這一新興但迅速擴展的網路。它爲創始人和投資者提供了更清晰的視角，以便他們在構建和擴展的過程中能夠更好地導航生態系統，並與合適的利益相關者建立合作。

阿聯酋RWA代幣化生態系統圖

RWAlabs.ae## 哪些現實世界資產屬於阿聯酋的VARA？

雖然VARA爲阿聯酋的RWA代幣化提供了最全面的監管框架，但並不適用於所有資產類型。了解哪些資產屬於VARA監管範圍，哪些資產屬於其他監管機構的管轄範圍，對於任何考慮在阿聯酋啓動的項目來說都是至關重要的。

假設您正在對傳統證券進行代幣化，例如公司股票、債券、債務工具或石油期貨合同。在這種情況下，您的項目受阿聯酋聯邦證券監管機構(SCA)的管轄。

同樣，任何阿聯酋迪拉姆的代幣化版本，作爲阿聯酋唯一的法定貨幣，都受到阿聯酋中央銀行的監管，該銀行負責更廣泛的貨幣政策和支付系統。

阿聯酋運營着一個多監管的虛擬資產環境，擁有五個不同的監管機構：VARA、SCA、中央銀行以及根據英國普通法運營的兩個金融自由區的金融監管機構。每個機構都有其自己的許可制度、資產分類和執法權力。

即使是最有經驗的創始人也可能誤判這些制度的邊界。這就是爲什麼每個項目在啓動之前都應該經過監管評估。關於這些機構如何互動的詳細分析，2025年《Chambers and Partners UAE區塊鏈和虛擬資產法律指南》提供了一個有價值的資源**.**

法律結構是您的啓動策略

盡管有明確的規則，但在迪拜啓動RWA項目是一個復雜的過程，需要細致的法律結構、資本充足性和戰略性的司法管轄區考慮。

“創始人往往低估了管轄權的復雜性對市場推廣策略的影響，”RWA Projects的資深建設者和顧問Anton Golub表示。“無論您是作爲經紀-交易商、發行人還是在贊助機制下啓動，您的法律結構決定了一切，從投資者訪問到代幣流動性。”

沒有一種通用的方法。在迪拜啓動RWA項目要求創始人將法律結構和虛擬資產服務提供商(VASP)的合規性視爲其產品和資本形成戰略的核心部分。

任何尋求在迪拜內部或外部發行、交易或投資於代幣化現實資產的項目必須獲得正確的虛擬資產服務提供商（VASP）許可證，並滿足高標準的治理、保管和投資者保護。當我詢問 White 關於現實資產項目背後的監管理念時，他解釋說 VARA 並不想強加一個單一的結構，而是確保任何提供，無論是來自傳統金融機構還是 Web3 原生團隊，都能清楚地遵守法規並具備運營韌性。他的話是：“我們的目標不是規定一個單一的架構，而是確保每個提供都符合我們對治理、保管和透明度的明確標準。”

這意味着創始人必須盡早做出結構決策，在構建平台機制、產品功能或接受投資者資金之前。遊戲規則是已知的，迪拜的虛擬資產監管機構期望參與者像專業人士一樣參與其中。

RWA代幣化許可路線圖爲創始人

NeosLegal.co ## RWA 受監管市場 入門門檻高

對於那些構建發行和交易代幣化資產的平台，施加了最高的監管標準。這些項目必須從VARA獲得經紀交易商或交易所許可證以及類別1 ARVA發行人許可證。這些許可證授予對整個代幣化生命週期的控制，包括首次發行、二級市場交易等。

然而，這種級別的許可要求有相當高的運營準備程度。對於類別 1 的發行許可項目，必須滿足最低資本要求，即 150 萬 AED 或所持虛擬資產價值的 2%，以較高者爲準。對於經紀商或交易所許可，資本要求高達固定年度開支的 25%，這可能達到數百萬的水平。

該實體必須註冊在迪拜本土或經過批準的自由區，例如迪拜多種商品中心及其專門的加密中心，並且必須在VARA的持續監督下運作。

全面合規功能是強制性的，包括任命合規官、洗錢報告官和至少兩名執行董事。還需要一個實體辦公室、強大的網路安全系統、AML/KYC協議、定期審計和持續的監管報告。

每個類別的許可費用爲100,000 AED，年度監督費用爲200,000 AED。整個許可流程，包括法律結構和監管機構的溝通，通常需要九個月或更長時間。

這條路並不適合膽小的建設者。這是爲那些明白代幣化不僅僅是技術升級，而是一個受監管、需要審查和問責的產品的嚴肅運營者準備的。因此，這提出了一個問題，即如此嚴格的規則是否會阻礙 Web3 原生創新。然而，懷特在我們的討論中保證：“我們正在測試在哪裏必須執行機構級的嚴格標準，以及在哪裏可以引入靈活性以適應新興創新。能夠滿足這些基準的 Web3 原生平台……是迪拜不斷發展的虛擬資產生態系統中受歡迎的參與者。”

一個例子是 Ctrl Alt，它於 2025 年 5 月推出。它是中東和北非地區首個獲得許可的房地產代幣化平台，允許用戶從 2,000 AED 開始投資於分散的物業股份。通過與迪拜土地局的合作，Ctrl Alt 已成爲一個實時示範，展示了 Web3 原生平台如何在不犧牲監管完整性的情況下將房地產所有權上鏈。

贊助制度：快速通道入境

並不是每個創始人都需要從全棧許可證開始。對於測試產品市場契合的早期團隊，‘贊助制度’模式提供了一個更容易的入門點。這種結構允許初創公司在現有持牌虛擬資產服務提供商的保護傘下運營。

優勢顯而易見。創始人可以降低初始成本，縮短市場推廣時間，並測試其產品的實際需求，同時保持在監管保護之下。雖然合規、保管和基礎設施的責任仍然由贊助商VASP承擔，但創業公司獲得了專注於產品開發和用戶採用的能力。

話雖如此，這種模式並不是捷徑。創始人仍然必須提供合規的文檔，保持運營紀律，並與其贊助實體緊密對齊。贊助商最終控制着與監管機構和用戶的品牌接口。出於這個原因，選擇合適的VASP合作夥伴是項目可以做出的最關鍵的戰略決策之一。

現實資產發行人的模型

資產擁有者，如房地產開發商、奢侈資產管理者和商品交易商，想要將其持有的資產上鏈但不打算運營交易平台，可以在迪拜找到更專注的解決方案。

這些項目可以申請獨立的類別1 ARVA許可證，僅用於代幣發行。這種精簡的結構允許資產所有者合法地發行由真實資產支持的代幣，同時將保管、交易和結算功能外包給第三方許可平台。

該過程要求提供詳細的白皮書、風險披露、治理協議以及完整的合規團隊，我認爲這是一個繁重的要求，因爲RWA代幣只能通過擁有自身合規政策和人員的受監管經紀商或交易所進行分發。也許這個要求是VARA在未來可以給予靈活性的地方。

監管負擔可以說比經紀交易商要輕。它是一種更簡化的結構，使每一方能夠專注於自己的專業——資產創始人專注於創造收益和管理他們的產品，而持牌經紀人則負責分銷。

對於那些不想參與許可工作的公司，外包代幣化給受監管的實體也是一個選擇。通過與現有的第一類許可發行者合作，資產擁有者可以在合作夥伴的許可和基礎設施下進行代幣化。發行者負責法律合規、智能合約部署和分銷渠道，而資產發起人則完全專注於資本形成和產品交付。

正如Anton Golub向我描述的那樣，“我們正進入一個代幣化變得模塊化的時代。你不需要控制整個堆棧。資產發起者可以專注於獲取收益，而持牌合作夥伴則處理發行、保管和合規。這種專業化將使真實資產得以擴展。”

迪拜的RWA代幣化市場已上線

截至2025年中，總價值超過250億美元的現實世界資產已在鏈上進行代幣化，來自rwa.xyz。當包括穩定幣（法幣的代幣化表示）時，這個數字超過了2500億美元。然而，這僅僅是全球80萬億美元現實世界資產的一小部分，表明市場仍處於初期階段。

迪拜作爲少數幾個監管透明、基礎設施完善和資本形成交匯的法域之一而脫穎而出。然而，這個市場並不適合心志不堅定或準備不足的創始人。由於高昂的監管、運營和生活成本，迪拜在全球範圍內排名第七貴的城市。因此，創始人在上線之前必須仔細調整他們的代幣設計、法律架構和商業模型，以避免浪費時間。

“至少，合規的代幣化項目必須能夠展示透明的信息披露、獨立的保管、實時的可驗證性、智能合約的完整性和強有力的治理，”懷特指出。這些不是願景指導方針；它們是不可談判的。

迪拜已經盡了自己的努力。現在是建設者們將一切代幣化並在鏈上交易的時候，就像我們自己在2018年所預言的那樣。

免責聲明：我是一名在阿聯酋執業的加密律師。作爲我法律實踐的一部分，我爲阿聯酋政府機構和相關加密公司提供諮詢。