新加坡 DTSP 新規衝擊之下，Web3 項目能去哪裏？

一場「行政規範」下的結構清場。

撰文：Portal Labs

你可能已經聽說了，新加坡金管局（MAS）近日正式發布了對《支付服務法》下「數字代幣服務提供商」（DTSP）制度的最終監管回應，並明確宣布將於 2025 年 6 月 30 日全面實施，無任何緩衝期。

這一次，不再是徵求意見階段的政策試探，也不是象徵性監管姿態的「喊話」。

MAS 釋放的信號非常明確：無牌照，不得從事任何 Token 相關業務。無論客戶是否在坡，無論業務是否鏈上化。

表面上看，這是一項針對代幣服務的新牌照要求，實則卻是對 Web3 項目運營邏輯的一次結構性重構。

上周，對於文件的解讀已經很多，Portal Labs 就不重復全面解讀。只說說，對於該監管落地，我們的一些看法。

一場「行政規範」下的結構清場

有些人把 DTSP 當作 VASP 的延伸版本，實則不然。

DTSP 的推出，標志着 MAS 正試圖對「代幣服務」這一模糊但廣泛的概念進行系統性重構，並以法律條文的形式，劃定可爲與不可爲的邊界。

所謂「代幣服務」，在 MAS 的視角下不再局限於 Token 發行本身，而是涵蓋了項目方可能觸及的各類行爲，包括發行、宣傳、交易、轉移、托管、OTC 撮合，乃至提供技術或運營協助。

換句話說，只要你是這套 Token 機制中的一環，不論主動被動，都可能被視作服務提供者。

更關鍵的變化在於，MAS 放棄了以註冊地或鏈上部署爲合規判斷依據，將核心判斷標準回歸爲「人在哪裏、業務行爲在哪裏」。

這意味着：哪怕你的合約寫在鏈上，系統部署在雲端，客戶遍布全球，只要你人常駐坡縣，正在推進 Token 相關業務，就極有可能被視爲「在新加坡營業」。

「人在坡，事在鏈」的經典遠程架構模式，自此正式告別監管真空期。

而 MAS 對此的態度，也沒有任何模糊空間。在本輪回應中，MAS 明確表示：將對 DTSP 發牌持「極度審慎」的態度，僅適用於極少數申請人。

根據 PANews 的數據統計，當前已持 MPI 牌照的加密項目僅有 33 個，而該牌照早在 5 年前就開放申請，可以想象接下來 DTSP 牌照的難度與獲批率。

因此，Portal Labs 認爲，這不是一次牌照競標，也不是技術團隊努力就能達成的目標。它更像是一場針對項目治理結構的主動篩選。缺乏角色隔離、資金路徑不清、責任劃分不明的 Web3 項目架構，在這輪清場下將失去留存資格。

但是，這不是新加坡監管對 Web3 的敵意，而是一個更具指向性的信號，即在主流監管趨勢下，監管套利邏輯正在逐步走向終結。

「去哪兒」不再是答案

那，還能去哪兒？

不少華語 Web3 項目方第一反應是：搬去香港。

這一預期並非空穴來風。過去兩年，香港頻頻釋放歡迎信號：推進 VASP 制度、官員公開表態、舉辦 Web3 嘉年華……一度被視爲「承接新加坡清退項目」的主要候選地。

就在新加坡 DTSP 新規公布後，香港立法會議員吳傑莊也第一時間發聲表示歡迎，並在社交平台上發布中英雙語聲明稱：「如果你在新加坡無法繼續開展而有意搬至香港，歡迎聯繫我了解相關情況。我們願意提供協助，歡迎到港發展！」

這一表態無疑釋放出香港方面「借勢吸納」的積極信號。但從監管現實來看，問題遠沒有那麼簡單。

香港的監管並不寬松，它是結構化監管體系的另一種表達形式：

在 CEX 層面，香港明確要求交易平台持牌運營，並依據《證券及期貨條例》接受 SFC 監管。平台不僅需在用戶準入、幣種選擇、托管機制等關鍵節點提供合規方案，還需建立獨立審計、反洗錢及風險控制制度。相比過往「邊做邊調」的灰區路徑，香港的監管方式更強調「前置性結構設計」，適合願意長期合規運營的機構型平台。

在 Token 發行層面，目前香港尚未出臺針對 Token 公開發行的專項法律，但參考美國、歐盟、新加坡近年的監管走向，雖然現階段某些代幣發行尚存空間，但未來若立法推進，不排除監管框架進一步收緊的可能。

在 Web3 項目落地方面，香港雖頻繁釋放支持信號，但目前真正落地的監管體系仍聚焦在虛擬資產交易平台等少數領域。對於其他 Web3 形態的項目（如 DeFi、DAO、RWA 發行方等），尚未建立專屬監管通道。現實中，監管更傾向於接納結構清晰、信息披露充分、能夠在現有牌照制度下被穿透識別的項目類型。某種程度上，這更像是「金融合規導向下的部分開放」，而非對所有創新形式的普遍接納。

換句話說，香港的確歡迎 Web3 產業落地，但前提是你能配得上監管節奏。如果你在新加坡的運營架構已經踩線，很可能在不久之後的香港也同樣無法落地。

至於其他備選地，例如迪拜、葡萄牙、塞舌爾，乃至一些「看似氛圍更好」的區域性城市如深圳，它們要麼缺乏成熟金融監管框架，要麼合規路徑模糊、不可持續。短期可以容身，但難以構建中長期合法性基礎。

DTSP 新規不是孤例，而是代表一種更廣泛的監管趨勢：各主權司法區不再接受「註冊地拼圖式」的 Web3 架構，而開始用「人在哪裏、事發生在哪裏」來界定責任歸屬。

所以，Web3 項目更迫切需要解決的問題，早已不在於「搬去哪兒」，而在於你搬過去後，還能不能「合規存在」。

從這個角度看，新加坡不是終點，香港也不是解法。Web3 的下一站，不是另一個「套利窪地」，而是架構能力、治理邏輯和合規心智的全面體檢。

真正該問的，是怎麼留下？

DTSP 新規所釋放的最大信號，從來不是對某一類項目或區域的打壓，而是監管邏輯的一次系統更新。

在過去，許多 Web3 項目依賴「拼圖式架構」穿梭於合規灰區：註冊地設在 A 國，技術團隊在 B 國，市場在 C 國，客戶遍布全球，KYC 外包給 E 國，資金走在 F 國。這種看似分布式、實則「責任不可穿透」的操作方式，一度被視爲 Web3 項目的「標準配置」。

但今天，監管的視角已經發生根本轉變——不再看你公司註冊在哪、代碼部署在哪，而是直接錨定：

• 誰掌控了 Token 的發行決策？
• 用戶資產的托管路徑及資金流向是否清晰？
• 項目的實質控制人身處何地，履行什麼職責？
• 是否具備穿透治理、結構隔離、權責分明的機制？

這背後考驗的，不再是某一份法律意見書的措辭技巧，而是 Web3 項目方整體的「結構能力」，即是否能夠搭建一套真正可被穿透、可被問責、可持續運行的角色體系與權責框架。

在這樣的監管語境下，「搬註冊地」本質上已不再是解決方案。它更像是一場風險轉移遊戲，把潛在問題從一個司法轄區轉向另一個監管尚未反應的區域，無法從根本上改善風險敞口。

從這個角度看，DTSP 並非只是 Web3 項目的通牒，更是投資人合規視角的轉折點。它讓一個關鍵問題變得無法回避：「我投的是一個項目，還是一個尚未識別清楚的法律風險體？」

對於投資人而言，這種監管演進意味着判斷維度的升級。在傳統投資邏輯中，一份白皮書、一張路線圖、一場 AMA 足以構建信心預期。而在監管趨嚴的現實下，Web3 項目的「結構透明度」將成爲必審項：

• Token 本身是否具備合法發行的路徑與依據？
• 控制權結構是否明確，是否存在內部職責交叉或代持隱患？
• 創始人是否面臨過度法律風險，其角色是否需被切割隔離？
• 項目未來是否具備合規融資、發幣乃至退出機制？

這些問題，不再只是律師需要回答，投資人也必須學會提出與審視。

換言之，監管正在逼迫 Web3 市場整體邁入「身分治理」的新階段。Web3 項目方不再只靠「敘事」，而要交出結構設計的答卷；投資人也不再只看估值，而要追問「你準備好被監管穿透了嗎？」

DTSP 只是開始，更大的合規回潮，正在全球範圍內同步發生。