SEC Hoa Kỳ đã thành công trong việc kiện công ty máy khai thác mã hóa, vạch trần một vụ lừa đảo được thiết kế tinh vi

Năm 2023, Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) đã đệ đơn kiện một công ty mã hóa, cáo buộc rằng công ty này đã thực hiện lừa đảo quy mô lớn thông qua việc bán Máy khai thác, với số tiền liên quan lên đến 18 triệu đô la. SEC yêu cầu cấm vĩnh viễn bị cáo tham gia vào các giao dịch và hoạt động kinh doanh bị cáo buộc, tịch thu tài sản bất hợp pháp, và cấm các cá nhân liên quan tham gia vào bất kỳ việc phát hành chứng khoán chưa đăng ký nào. Vào ngày 23 tháng 9 năm 2024, thẩm phán đã xác định rằng SEC đã chứng minh đầy đủ rằng sự kết hợp giữa Máy khai thác và hợp đồng ủy thác cấu thành chứng khoán, và bị cáo đã tạo ra ảo tưởng về lợi nhuận đầu tư thông qua các tuyên bố sai sự thật, cuối cùng đã ủng hộ yêu cầu xử phạt của SEC.

Cốt lõi của trò lừa đảo này nằm ở việc xây dựng một bẫy đầu tư có vẻ hoàn hảo: nhà đầu tư trả 3000 đô la để mua Máy khai thác, sau đó bị cáo hứa hẹn sẽ nhận được 100 đô la lợi nhuận mỗi tháng, với tỷ suất hoàn vốn hàng năm lên tới 40%-100%. Tuy nhiên, thực tế công ty không sử dụng Máy khai thác cho việc khai thác thực tế, mà thông qua việc mua các mã thông báo chưa được khai thác để nguỵ trang thành lợi tức, và những mã thông báo này cuối cùng đã hoàn toàn mất giá trị do thiếu tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp.

Mô hình kinh doanh của công ty này có tính chất gây nhầm lẫn rất cao: một mặt, nó lấy việc bán phần cứng làm bình phong, mặt khác, thông qua các thỏa thuận quản lý, nó gắn chặt nhà đầu tư. Theo thỏa thuận, công ty tuyên bố sẽ "hoàn thành tất cả công việc" để đạt được lợi nhuận mong đợi, mô hình "cam kết + kiểm soát" này trở thành trung tâm của tranh chấp vụ kiện. Vào tháng 9 năm 2024, thẩm phán của Tòa án Quận Utah, Mỹ đã ra phán quyết, xác định rằng việc bán Máy khai thác kết hợp với các thỏa thuận quản lý cấu thành giao dịch chứng khoán, phù hợp với định nghĩa hợp đồng đầu tư trong vụ SEC kiện W.J. Howey Co. năm 1946. Phán quyết này không chỉ bác bỏ biện hộ của bị cáo về việc "không liên quan đến giao dịch chứng khoán", mà còn rõ ràng đưa Máy khai thác mã hóa vào phạm vi quản lý chứng khoán.

Điểm tranh cãi: Tại sao giao dịch máy khai thác lại được coi là chứng khoán?

Khó khăn trong việc áp dụng thử nghiệm Howey

Bốn yếu tố hợp đồng đầu tư được Tòa án Tối cao Hoa Kỳ thiết lập trong vụ án Howey bao gồm: đầu tư vốn, doanh nghiệp chung, kỳ vọng lợi nhuận, lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác. Cốt lõi của biện hộ của bị cáo là: nhấn mạnh thuộc tính của máy khai thác như "hàng hóa sử dụng cho người tiêu dùng cuối", khẳng định rằng cam kết lợi nhuận trong thỏa thuận ủy thác thuộc về động lực kinh doanh chứ không phải phát hành chứng khoán, không tồn tại doanh nghiệp chung cần thiết cho chứng khoán. Tuy nhiên, trong vụ án này, thẩm phán thông qua kiểm tra xuyên thấu đã xác định rằng mối liên hệ giữa quyền kiểm soát và nguồn lợi nhuận đã vượt qua phạm vi giao dịch hàng hóa, tức là lợi nhuận trong thỏa thuận ủy thác mang tính chất lợi nhuận đầu tư chứng khoán, cuối cùng đưa giao dịch máy khai thác vào phạm vi doanh nghiệp chung.

Phán quyết cụ thể của thẩm phán như sau:

1. Đầu tư vốn: Nhà đầu tư thanh toán 3000 đô la để mua Máy khai thác, phù hợp với yếu tố đầu tư vốn;

2. Doanh nghiệp chung: Lợi nhuận của nhà đầu tư không đến từ khả năng khai thác của máy khai thác, mà phụ thuộc vào sự kiểm soát và vận hành của công ty đối với hệ thống, hình thành doanh nghiệp chung giữa nhà đầu tư và người khởi xướng;

3. Kỳ vọng lợi nhuận: Cam kết tỷ lệ hoàn vốn siêu cao từ 40%-100%, vượt xa lợi nhuận đầu tư thương mại thông thường, phù hợp với đặc điểm "lợi nhuận kỳ vọng";

4. Nỗ lực của người khác: Công ty cam kết "hoàn thành tất cả công việc", nhà đầu tư không cần tham gia vào hoạt động, lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào nỗ lực của người khởi xướng.

sự giải thích đa dạng của chuyên gia pháp lý

Mặc dù phán quyết của tòa án đã được đưa ra, nhưng giới pháp lý vẫn còn nhiều ý kiến trái ngược về vụ việc này. Một số ý kiến cho rằng đây là một hình thức lừa đảo cụ thể, các cáo buộc của SEC nhằm vào việc quảng cáo sai sự thật và thiết kế hợp đồng ủy thác của công ty, không phải là phủ nhận việc bán Máy khai thác bản thân, miễn là Máy khai thác được bán dưới hình thức "sử dụng cho người dùng cuối", vẫn có thể tránh được việc định nghĩa là chứng khoán.

Phán quyết này còn gây ra cuộc thảo luận sôi nổi giữa các chuyên gia trong ngành mã hóa và các học giả luật về bài kiểm tra Howey. Những người ủng hộ cho rằng, vụ án này thể hiện cốt lõi của bài kiểm tra Howey "nội dung quan trọng hơn hình thức" - máy khai thác tuy là hàng hóa vật chất, nhưng quyền kiểm soát tuyệt đối của người khởi xướng đối với hệ thống và mối liên hệ chặt chẽ giữa lợi nhuận đã cấu thành đặc điểm thực chất của "doanh nghiệp chung". Những người phản đối cảnh báo rằng, nếu logic này được chấp nhận, tất cả các giao dịch bán phần cứng có cam kết lợi nhuận (như các công ty bán thiết bị kèm theo điều khoản chia sẻ lợi nhuận) có thể bị xác định là chứng khoán, dẫn đến ranh giới áp dụng pháp luật trở nên mơ hồ.

Sự khác biệt này về bản chất phản ánh những thách thức sâu sắc mà việc quản lý tài sản mã hóa đang phải đối mặt: Làm thế nào để tìm kiếm sự cân bằng giữa việc bảo vệ nhà đầu tư và khuyến khích đổi mới công nghệ? Tương lai cần phải làm rõ hơn các tiêu chuẩn thông qua các án lệ tư pháp, chẳng hạn như xác định khi việc bán hàng hóa kèm theo cam kết lợi nhuận, cần phải đồng thời đáp ứng các điều kiện như "hoạt động phi tập trung" (chẳng hạn như người dùng có thể tự quyết định việc vận hành nút) và "chia sẻ rủi ro" (chẳng hạn như nhà đầu tư phải chịu chi phí bảo trì thiết bị), thì mới có thể loại trừ thuộc tính chứng khoán.

Các trường hợp tham khảo định tính tài sản mã hóa khác

Trong vụ án Ripple, tòa án đã xác định theo bài kiểm tra Howey rằng việc bán XRP cho nhà đầu tư tổ chức phù hợp với định nghĩa về chứng khoán. Ripple đã liên kết rõ ràng giá trị của XRP với sự phát triển của chính mình thông qua các tài liệu quảng cáo, hành vi mua của nhà đầu tư cấu thành việc đầu tư vốn vào một doanh nghiệp chung, và kỳ vọng lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào phát triển công nghệ và tiếp thị của đội ngũ Ripple. Trong khi đó, việc bán hàng hóa trên thị trường thứ cấp do thiếu cam kết lợi nhuận và sự liên kết trực tiếp giữa nhà đầu tư và bên phát hành, không được xác định là chứng khoán. Vụ án này lần đầu tiên làm rõ ảnh hưởng quyết định của bối cảnh giao dịch đối với việc định tính tài sản mã hóa.

Trong vụ án Terraform, tòa án xác định UST và LUNA phù hợp với định nghĩa chứng khoán, cơ sở chính là tiêu chuẩn "lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác". Mặc dù UST áp dụng cơ chế ổn định thuật toán, nhưng Terraform thông qua việc tiết lộ thông tin liên tục và sự ủng hộ công khai của người sáng lập đã tạo ra kỳ vọng hợp lý cho nhà đầu tư rằng "nguồn lợi nhuận đến từ nỗ lực của đội ngũ". Thẩm phán đặc biệt chỉ ra rằng mức độ phi tập trung không phải là tiêu chí loại trừ thuộc tính chứng khoán - miễn là có "tiếp thị do người khởi xướng dẫn dắt và cam kết lợi nhuận", ngay cả khi giao dịch tài sản hoàn toàn được thực hiện qua hợp đồng thông minh, vẫn có thể bị đưa vào quản lý.

Tương lai của việc định tính tài sản mã hóa

Trong vụ án này, bị cáo thông qua thỏa thuận ủy thác đã biến lợi nhuận từ máy khai thác thành thuộc tính tài chính, khiến cho nhà đầu tư thực chất tham gia vào "doanh nghiệp chung" phụ thuộc vào hoạt động của người khởi xướng, chứ không phải là máy khai thác phần cứng. Về mặt ngắn hạn, vụ án này đã tạo ra một tác động nhất định đối với hành vi đóng gói gian lận của các dự án mã hóa, có lợi cho việc bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư tài sản mã hóa; trong khi về dài hạn, vụ án này giúp thúc đẩy việc cải tiến khung quản lý chứng khoán.

Với sự xuất hiện của tài sản mã hóa, hợp đồng thông minh và các công nghệ, khái niệm mới, các bối cảnh tài chính truyền thống đang trải qua những thay đổi sâu sắc, việc đơn giản áp dụng bài kiểm tra Howey không còn đủ để đáp ứng nhu cầu quản lý, mà cần phải xem xét một cách linh hoạt hình thức cụ thể của các dự án, cân bằng giữa đổi mới công nghệ và quản lý theo luật pháp. Tóm lại, sự phát triển lành mạnh của thị trường mã hóa không thể thiếu sự đối thoại sâu sắc giữa lý trí pháp lý và logic công nghệ, bức tranh tương lai về việc xác định tính chất chứng khoán của tài sản mã hóa đang dần được triển khai thông qua từng trường hợp như vậy.