Một cuộc dọn dẹp cấu trúc dưới sự "quy định hành chính".
Tác giả: Portal Labs
!
Bạn có thể đã nghe nói, Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) gần đây đã chính thức công bố phản hồi cuối cùng về chế độ "Nhà cung cấp dịch vụ mã hóa số" (DTSP) theo Luật Dịch vụ Thanh toán, và đã rõ ràng thông báo rằng sẽ hoàn toàn thực hiện vào ngày 30 tháng 6 năm 2025, không có bất kỳ thời gian chuyển tiếp nào.
Lần này, không còn là giai đoạn thăm dò chính sách xin ý kiến, cũng không phải là động thái quản lý mang tính biểu tượng "hô hào".
Tín hiệu mà MAS phát ra rất rõ ràng: không có giấy phép, không được thực hiện bất kỳ hoạt động nào liên quan đến Token. Dù khách hàng có ở Singapore hay không, dù hoạt động có được chuyển sang chuỗi hay không.
Bề ngoài, đây là một yêu cầu giấy phép mới cho dịch vụ mã thông báo, nhưng thực chất đây là một sự tái cấu trúc có cấu trúc đối với logic vận hành của các dự án Web3.
Tuần trước, đã có rất nhiều diễn giải về tài liệu, Portal Labs sẽ không lặp lại giải thích toàn diện. Chỉ nói về một số quan điểm của chúng tôi về việc triển khai quy định này.
Một cuộc "cải cách hành chính" trong việc thanh lý cấu trúc
Một số người coi DTSP là phiên bản mở rộng của VASP, nhưng thực tế không phải vậy.
Việc ra mắt DTSP đánh dấu nỗ lực của MAS trong việc hệ thống hóa khái niệm "dịch vụ token" mơ hồ nhưng rộng lớn này, và xác định ranh giới giữa những gì được phép và không được phép dưới hình thức văn bản pháp lý.
Khái niệm "dịch vụ token" từ góc độ của MAS không còn chỉ giới hạn trong việc phát hành Token mà còn bao gồm nhiều hành vi mà các dự án có thể tham gia, bao gồm phát hành, quảng bá, giao dịch, chuyển nhượng, ủy thác, kết nối OTC, và thậm chí là cung cấp hỗ trợ kỹ thuật hoặc vận hành.
Nói cách khác, chỉ cần bạn là một phần trong cơ chế Token này, dù chủ động hay bị động, bạn đều có thể được coi là nhà cung cấp dịch vụ.
Sự thay đổi quan trọng hơn là MAS từ bỏ việc sử dụng địa điểm đăng ký hoặc triển khai trên chuỗi làm cơ sở phán xét tuân thủ, mà quay trở lại tiêu chuẩn phán xét cốt lõi là "Con người ở đâu, hành vi kinh doanh ở đâu".
Điều này có nghĩa là ngay cả khi hợp đồng của bạn được viết trên chuỗi, hệ thống được triển khai trên đám mây và khách hàng của bạn ở khắp nơi trên thế giới, miễn là bạn có trụ sở tại Quận Pa và đang quảng bá kinh doanh liên quan đến Token, rất có thể bạn sẽ được coi là "kinh doanh tại Singapore".
Mô hình kiến trúc từ xa cổ điển "Con người ở trên đồi, công việc ở trên chuỗi", chính thức nói lời tạm biệt với giai đoạn chân không quản lý.
Và không có sự mơ hồ trong thái độ của MAS đối với điều này. Trong vòng phản hồi này, MAS đã nói rõ rằng họ sẽ thực hiện một cách tiếp cận "cực kỳ thận trọng" đối với việc cấp phép DTSP, điều này sẽ chỉ áp dụng cho một số lượng rất nhỏ người nộp đơn.
Theo thống kê của PANews, hiện chỉ có 33 dự án mã hóa có giấy phép MPI và giấy phép đã được mở đăng ký sớm nhất là cách đây 5 năm, vì vậy bạn có thể hình dung độ khó và tỷ lệ phê duyệt của giấy phép DTSP trong tương lai.
Do đó, Portal Labs tin rằng đây không phải là một cuộc đấu thầu giấy phép duy nhất, cũng không phải là điều có thể đạt được bằng những nỗ lực của đội ngũ kỹ thuật. Đó là một sự sàng lọc chủ động về cấu trúc quản trị của dự án. Kiến trúc dự án Web3, thiếu sự phân biệt vai trò, lộ trình tài trợ không rõ ràng và phân chia trách nhiệm không rõ ràng, sẽ mất đủ điều kiện để giữ lại trong vòng giải phóng mặt bằng này.
Tuy nhiên, đây không phải là sự thù địch của cơ quan quản lý Singapore đối với Web3, mà là một tín hiệu có tính hướng dẫn hơn, tức là dưới xu hướng quản lý chính thống, logic luật chơi quản lý đang dần tiến tới hồi kết.
"Đi đâu" không còn là câu trả lời
Vậy, còn có thể đi đâu?
Nhiều dự án Web3 nói tiếng Hoa có phản ứng đầu tiên là: chuyển đến Hong Kong.
Dự đoán này không phải là điều không có cơ sở. Trong hai năm qua, Hong Kong thường xuyên phát đi tín hiệu chào đón: thúc đẩy hệ thống VASP, quan chức công khai phát biểu, tổ chức lễ hội Web3... đã từng được coi là ứng cử viên chính cho "dự án thu hồi của Singapore."
Ngay sau khi công bố các quy định DTSP mới của Singapore, thành viên Hội đồng Lập pháp Hồng Kông Wu Kit Chong cũng ngay lập tức bày tỏ sự hoan nghênh và đưa ra tuyên bố song ngữ bằng tiếng Trung và tiếng Anh trên các nền tảng xã hội, cho biết: "Nếu bạn không thể tiếp tục ở Singapore và quan tâm đến việc chuyển đến Hồng Kông, vui lòng liên hệ với tôi để biết thông tin liên quan. Chúng tôi sẵn sàng giúp đỡ và chào đón bạn đến Hồng Kông!"
Tuyên bố này chắc chắn đã phát đi tín hiệu tích cực về việc Hong Kong "tận dụng cơ hội để thu hút". Tuy nhiên, từ thực tế quản lý mà nói, vấn đề không đơn giản như vậy.
Quy định tại Hồng Kông không dễ dàng, nó là một hình thức khác của hệ thống quy định có cấu trúc:
Ở cấp độ CEX, Hồng Kông rõ ràng yêu cầu các nền tảng giao dịch phải được cấp phép hoạt động và được quản lý bởi SFC theo Pháp lệnh Chứng khoán và Hợp đồng tương lai. Nền tảng này không chỉ cần cung cấp các giải pháp tuân thủ tại các nút chính như truy cập người dùng, lựa chọn tiền tệ và cơ chế lưu ký mà còn cần thiết lập các hệ thống kiểm toán, chống rửa tiền và kiểm soát rủi ro độc lập. So với cách tiếp cận vùng xám "làm và điều chỉnh" trong quá khứ, cách tiếp cận quy định của Hồng Kông nhấn mạnh "thiết kế kết cấu tải trước", phù hợp với các nền tảng tổ chức sẵn sàng hoạt động tuân thủ trong thời gian dài.
Ở cấp độ phát hành token, Hồng Kông vẫn chưa ban hành luật đặc biệt về phát hành token công khai, nhưng đề cập đến xu hướng quy định của Hoa Kỳ, Liên minh châu Âu và Singapore trong những năm gần đây, mặc dù vẫn còn chỗ cho một số đợt phát hành token ở giai đoạn này, nhưng nếu luật pháp được tiến hành trong tương lai, không thể loại trừ khả năng thắt chặt hơn nữa khung pháp lý.
Về việc triển khai các dự án Web3, mặc dù Hồng Kông thường xuyên đưa ra tín hiệu hỗ trợ, nhưng hệ thống pháp lý hiện tại đã thực sự hạ cánh vẫn tập trung vào một số lĩnh vực như nền tảng giao dịch tài sản ảo. Đối với các hình thức dự án Web3 khác (chẳng hạn như DeFi, DAO, nhà phát hành RWA, v.v.), một kênh quản lý chuyên dụng vẫn chưa được thiết lập. Trên thực tế, các cơ quan quản lý có xu hướng chấp nhận các loại dự án có cấu trúc rõ ràng, công bố đầy đủ thông tin và có thể thâm nhập và xác định theo hệ thống cấp phép hiện có. Ở một mức độ nào đó, đây là một "sự mở cửa một phần dưới sự hướng dẫn của tuân thủ tài chính" hơn là sự chấp nhận phổ biến đối với tất cả các hình thức đổi mới.
Nói cách khác, Hồng Kông thực sự chào đón ngành Web3 phát triển, nhưng điều kiện là bạn phải phù hợp với nhịp độ quản lý. Nếu cấu trúc hoạt động của bạn ở Singapore đã vi phạm, rất có thể bạn cũng sẽ không thể phát triển ở Hồng Kông trong thời gian tới.
Về các địa điểm thay thế khác, chẳng hạn như Dubai, Bồ Đào Nha, Seychelles, hoặc một số thành phố khu vực "có vẻ có bầu không khí tốt hơn" như Thâm Quyến, chúng đều thiếu khung quy định tài chính trưởng thành hoặc con đường tuân thủ mơ hồ, không bền vững. Trong ngắn hạn có thể tồn tại, nhưng khó có thể xây dựng được nền tảng hợp pháp lâu dài.
Quy định mới của DTSP không phải là trường hợp đơn lẻ, mà đại diện cho một xu hướng quản lý rộng rãi hơn: các khu vực pháp lý chủ quyền không còn chấp nhận cấu trúc Web3 "ghép mảnh nơi đăng ký", mà bắt đầu xác định trách nhiệm dựa trên "người ở đâu, sự việc xảy ra ở đâu."
Vì vậy, vấn đề mà các dự án Web3 cần giải quyết một cách cấp bách không còn là "chuyển đến đâu", mà là sau khi bạn chuyển đến, liệu bạn có thể "tồn tại hợp pháp" hay không.
Từ quan điểm này, Singapore không phải là kết thúc, và Hồng Kông không phải là giải pháp. Điểm dừng tiếp theo của Web3 không phải là một "suy thoái chênh lệch giá" khác, mà là một cuộc kiểm tra vật lý toàn diện về khả năng kiến trúc, logic quản trị và tâm lý tuân thủ.
Thực sự nên hỏi là làm thế nào để ở lại?
Tín hiệu lớn nhất mà quy định mới của DTSP phát đi không bao giờ là nhằm đàn áp một loại dự án hoặc khu vực nào đó, mà là một sự cập nhật hệ thống về logic quản lý.
Trong quá khứ, nhiều dự án Web3 đã dựa vào "kiến trúc ghép" để hoạt động trong vùng xám về quy định: địa điểm đăng ký đặt tại quốc gia A, đội ngũ kỹ thuật ở quốc gia B, thị trường ở quốc gia C, khách hàng trải khắp thế giới, KYC được thuê ngoài cho quốc gia E, và nguồn vốn chạy ở quốc gia F. Cách thức vận hành này, mặc dù có vẻ phân tán nhưng thực chất là "trách nhiệm không thể xuyên thấu", từng được coi là "cấu hình tiêu chuẩn" của các dự án Web3.
Nhưng hôm nay, quan điểm của cơ quan quản lý đã thay đổi hoàn toàn - không còn xem bạn đăng ký công ty ở đâu, mã được triển khai ở đâu, mà trực tiếp định vị:
Ai kiểm soát quyết định phát hành Token?
Đường dẫn quản lý tài sản của người dùng và dòng tiền có rõ ràng không?
Những người kiểm soát thực chất của dự án đang ở đâu và họ thực hiện nhiệm vụ gì?
Có cơ chế quản trị xuyên suốt, tách biệt cấu trúc, và trách nhiệm quyền lực rõ ràng không?
Bài kiểm tra đằng sau điều này không còn là kỹ năng diễn đạt của một ý kiến pháp lý, mà là "khả năng cấu trúc" tổng thể của nhóm dự án Web3, tức là liệu nó có thể xây dựng một hệ thống vai trò và khuôn khổ trách nhiệm giải trình thực sự dễ thâm nhập, có trách nhiệm và bền vững hay không.
Trong bối cảnh pháp lý như vậy, "di dời nơi cư trú" không còn là một giải pháp về bản chất. Nó giống như một trò chơi chuyển nhượng rủi ro, chuyển các vấn đề tiềm ẩn từ khu vực pháp lý này sang khu vực pháp lý khác mà quy định chưa đáp ứng và về cơ bản không cải thiện khả năng tiếp xúc với rủi ro.
Từ góc độ này, DTSP không chỉ là một thông điệp của các dự án Web3, mà còn là một bước ngoặt trong quan điểm tuân thủ của nhà đầu tư. Nó khiến một vấn đề then chốt trở nên không thể tránh khỏi: "Tôi đang đầu tư vào một dự án, hay một thực thể rủi ro pháp lý chưa được xác định rõ ràng?"
Đối với nhà đầu tư, sự tiến hóa của quy định này có nghĩa là sự nâng cấp của các tiêu chí đánh giá. Trong logic đầu tư truyền thống, một bản whitepaper, một lộ trình, một buổi AMA là đủ để xây dựng kỳ vọng về sự tự tin. Tuy nhiên, trong bối cảnh quy định ngày càng nghiêm ngặt, "độ minh bạch cấu trúc" của các dự án Web3 sẽ trở thành tiêu chí đánh giá bắt buộc:
Token có con đường và cơ sở hợp pháp để phát hành không?
Cấu trúc quyền kiểm soát có rõ ràng không, có tồn tại chồng chéo trách nhiệm nội bộ hoặc nguy cơ đại diện không?
Người sáng lập có phải đối mặt với rủi ro pháp lý quá mức không, vai trò của họ có cần phải được tách biệt không?
Dự án có khả năng huy động vốn hợp pháp, phát hành token và thậm chí có cơ chế thoát trong tương lai không?
Những vấn đề này không chỉ là câu hỏi mà luật sư cần trả lời, nhà đầu tư cũng phải học cách đặt ra và xem xét.
Nói cách khác, quy định đang buộc thị trường Web3 nói chung vào một giai đoạn mới của "quản trị danh tính". Các nhóm dự án Web3 không còn chỉ dựa vào "tường thuật" mà còn phải bàn giao phiếu trả lời thiết kế kết cấu; Các nhà đầu tư không còn chỉ nhìn vào định giá, mà còn hỏi "Bạn đã sẵn sàng để bị thâm nhập bởi các quy định chưa?"
DTSP chỉ là khởi đầu, một làn sóng tuân thủ lớn hơn đang diễn ra đồng bộ trên toàn cầu.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Dưới tác động của quy định mới DTSP tại Singapore, các dự án Web3 sẽ đi đâu?
Tác giả: Portal Labs
!
Bạn có thể đã nghe nói, Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) gần đây đã chính thức công bố phản hồi cuối cùng về chế độ "Nhà cung cấp dịch vụ mã hóa số" (DTSP) theo Luật Dịch vụ Thanh toán, và đã rõ ràng thông báo rằng sẽ hoàn toàn thực hiện vào ngày 30 tháng 6 năm 2025, không có bất kỳ thời gian chuyển tiếp nào.
Lần này, không còn là giai đoạn thăm dò chính sách xin ý kiến, cũng không phải là động thái quản lý mang tính biểu tượng "hô hào".
Tín hiệu mà MAS phát ra rất rõ ràng: không có giấy phép, không được thực hiện bất kỳ hoạt động nào liên quan đến Token. Dù khách hàng có ở Singapore hay không, dù hoạt động có được chuyển sang chuỗi hay không.
Bề ngoài, đây là một yêu cầu giấy phép mới cho dịch vụ mã thông báo, nhưng thực chất đây là một sự tái cấu trúc có cấu trúc đối với logic vận hành của các dự án Web3.
Tuần trước, đã có rất nhiều diễn giải về tài liệu, Portal Labs sẽ không lặp lại giải thích toàn diện. Chỉ nói về một số quan điểm của chúng tôi về việc triển khai quy định này.
Một cuộc "cải cách hành chính" trong việc thanh lý cấu trúc
Một số người coi DTSP là phiên bản mở rộng của VASP, nhưng thực tế không phải vậy.
Việc ra mắt DTSP đánh dấu nỗ lực của MAS trong việc hệ thống hóa khái niệm "dịch vụ token" mơ hồ nhưng rộng lớn này, và xác định ranh giới giữa những gì được phép và không được phép dưới hình thức văn bản pháp lý.
Khái niệm "dịch vụ token" từ góc độ của MAS không còn chỉ giới hạn trong việc phát hành Token mà còn bao gồm nhiều hành vi mà các dự án có thể tham gia, bao gồm phát hành, quảng bá, giao dịch, chuyển nhượng, ủy thác, kết nối OTC, và thậm chí là cung cấp hỗ trợ kỹ thuật hoặc vận hành.
Nói cách khác, chỉ cần bạn là một phần trong cơ chế Token này, dù chủ động hay bị động, bạn đều có thể được coi là nhà cung cấp dịch vụ.
Sự thay đổi quan trọng hơn là MAS từ bỏ việc sử dụng địa điểm đăng ký hoặc triển khai trên chuỗi làm cơ sở phán xét tuân thủ, mà quay trở lại tiêu chuẩn phán xét cốt lõi là "Con người ở đâu, hành vi kinh doanh ở đâu".
Điều này có nghĩa là ngay cả khi hợp đồng của bạn được viết trên chuỗi, hệ thống được triển khai trên đám mây và khách hàng của bạn ở khắp nơi trên thế giới, miễn là bạn có trụ sở tại Quận Pa và đang quảng bá kinh doanh liên quan đến Token, rất có thể bạn sẽ được coi là "kinh doanh tại Singapore".
Mô hình kiến trúc từ xa cổ điển "Con người ở trên đồi, công việc ở trên chuỗi", chính thức nói lời tạm biệt với giai đoạn chân không quản lý.
Và không có sự mơ hồ trong thái độ của MAS đối với điều này. Trong vòng phản hồi này, MAS đã nói rõ rằng họ sẽ thực hiện một cách tiếp cận "cực kỳ thận trọng" đối với việc cấp phép DTSP, điều này sẽ chỉ áp dụng cho một số lượng rất nhỏ người nộp đơn.
Theo thống kê của PANews, hiện chỉ có 33 dự án mã hóa có giấy phép MPI và giấy phép đã được mở đăng ký sớm nhất là cách đây 5 năm, vì vậy bạn có thể hình dung độ khó và tỷ lệ phê duyệt của giấy phép DTSP trong tương lai.
Do đó, Portal Labs tin rằng đây không phải là một cuộc đấu thầu giấy phép duy nhất, cũng không phải là điều có thể đạt được bằng những nỗ lực của đội ngũ kỹ thuật. Đó là một sự sàng lọc chủ động về cấu trúc quản trị của dự án. Kiến trúc dự án Web3, thiếu sự phân biệt vai trò, lộ trình tài trợ không rõ ràng và phân chia trách nhiệm không rõ ràng, sẽ mất đủ điều kiện để giữ lại trong vòng giải phóng mặt bằng này.
Tuy nhiên, đây không phải là sự thù địch của cơ quan quản lý Singapore đối với Web3, mà là một tín hiệu có tính hướng dẫn hơn, tức là dưới xu hướng quản lý chính thống, logic luật chơi quản lý đang dần tiến tới hồi kết.
"Đi đâu" không còn là câu trả lời
Vậy, còn có thể đi đâu?
Nhiều dự án Web3 nói tiếng Hoa có phản ứng đầu tiên là: chuyển đến Hong Kong.
Dự đoán này không phải là điều không có cơ sở. Trong hai năm qua, Hong Kong thường xuyên phát đi tín hiệu chào đón: thúc đẩy hệ thống VASP, quan chức công khai phát biểu, tổ chức lễ hội Web3... đã từng được coi là ứng cử viên chính cho "dự án thu hồi của Singapore."
Ngay sau khi công bố các quy định DTSP mới của Singapore, thành viên Hội đồng Lập pháp Hồng Kông Wu Kit Chong cũng ngay lập tức bày tỏ sự hoan nghênh và đưa ra tuyên bố song ngữ bằng tiếng Trung và tiếng Anh trên các nền tảng xã hội, cho biết: "Nếu bạn không thể tiếp tục ở Singapore và quan tâm đến việc chuyển đến Hồng Kông, vui lòng liên hệ với tôi để biết thông tin liên quan. Chúng tôi sẵn sàng giúp đỡ và chào đón bạn đến Hồng Kông!"
Tuyên bố này chắc chắn đã phát đi tín hiệu tích cực về việc Hong Kong "tận dụng cơ hội để thu hút". Tuy nhiên, từ thực tế quản lý mà nói, vấn đề không đơn giản như vậy.
Quy định tại Hồng Kông không dễ dàng, nó là một hình thức khác của hệ thống quy định có cấu trúc:
Ở cấp độ CEX, Hồng Kông rõ ràng yêu cầu các nền tảng giao dịch phải được cấp phép hoạt động và được quản lý bởi SFC theo Pháp lệnh Chứng khoán và Hợp đồng tương lai. Nền tảng này không chỉ cần cung cấp các giải pháp tuân thủ tại các nút chính như truy cập người dùng, lựa chọn tiền tệ và cơ chế lưu ký mà còn cần thiết lập các hệ thống kiểm toán, chống rửa tiền và kiểm soát rủi ro độc lập. So với cách tiếp cận vùng xám "làm và điều chỉnh" trong quá khứ, cách tiếp cận quy định của Hồng Kông nhấn mạnh "thiết kế kết cấu tải trước", phù hợp với các nền tảng tổ chức sẵn sàng hoạt động tuân thủ trong thời gian dài.
Ở cấp độ phát hành token, Hồng Kông vẫn chưa ban hành luật đặc biệt về phát hành token công khai, nhưng đề cập đến xu hướng quy định của Hoa Kỳ, Liên minh châu Âu và Singapore trong những năm gần đây, mặc dù vẫn còn chỗ cho một số đợt phát hành token ở giai đoạn này, nhưng nếu luật pháp được tiến hành trong tương lai, không thể loại trừ khả năng thắt chặt hơn nữa khung pháp lý.
Về việc triển khai các dự án Web3, mặc dù Hồng Kông thường xuyên đưa ra tín hiệu hỗ trợ, nhưng hệ thống pháp lý hiện tại đã thực sự hạ cánh vẫn tập trung vào một số lĩnh vực như nền tảng giao dịch tài sản ảo. Đối với các hình thức dự án Web3 khác (chẳng hạn như DeFi, DAO, nhà phát hành RWA, v.v.), một kênh quản lý chuyên dụng vẫn chưa được thiết lập. Trên thực tế, các cơ quan quản lý có xu hướng chấp nhận các loại dự án có cấu trúc rõ ràng, công bố đầy đủ thông tin và có thể thâm nhập và xác định theo hệ thống cấp phép hiện có. Ở một mức độ nào đó, đây là một "sự mở cửa một phần dưới sự hướng dẫn của tuân thủ tài chính" hơn là sự chấp nhận phổ biến đối với tất cả các hình thức đổi mới.
Nói cách khác, Hồng Kông thực sự chào đón ngành Web3 phát triển, nhưng điều kiện là bạn phải phù hợp với nhịp độ quản lý. Nếu cấu trúc hoạt động của bạn ở Singapore đã vi phạm, rất có thể bạn cũng sẽ không thể phát triển ở Hồng Kông trong thời gian tới.
Về các địa điểm thay thế khác, chẳng hạn như Dubai, Bồ Đào Nha, Seychelles, hoặc một số thành phố khu vực "có vẻ có bầu không khí tốt hơn" như Thâm Quyến, chúng đều thiếu khung quy định tài chính trưởng thành hoặc con đường tuân thủ mơ hồ, không bền vững. Trong ngắn hạn có thể tồn tại, nhưng khó có thể xây dựng được nền tảng hợp pháp lâu dài.
Quy định mới của DTSP không phải là trường hợp đơn lẻ, mà đại diện cho một xu hướng quản lý rộng rãi hơn: các khu vực pháp lý chủ quyền không còn chấp nhận cấu trúc Web3 "ghép mảnh nơi đăng ký", mà bắt đầu xác định trách nhiệm dựa trên "người ở đâu, sự việc xảy ra ở đâu."
Vì vậy, vấn đề mà các dự án Web3 cần giải quyết một cách cấp bách không còn là "chuyển đến đâu", mà là sau khi bạn chuyển đến, liệu bạn có thể "tồn tại hợp pháp" hay không.
Từ quan điểm này, Singapore không phải là kết thúc, và Hồng Kông không phải là giải pháp. Điểm dừng tiếp theo của Web3 không phải là một "suy thoái chênh lệch giá" khác, mà là một cuộc kiểm tra vật lý toàn diện về khả năng kiến trúc, logic quản trị và tâm lý tuân thủ.
Thực sự nên hỏi là làm thế nào để ở lại?
Tín hiệu lớn nhất mà quy định mới của DTSP phát đi không bao giờ là nhằm đàn áp một loại dự án hoặc khu vực nào đó, mà là một sự cập nhật hệ thống về logic quản lý.
Trong quá khứ, nhiều dự án Web3 đã dựa vào "kiến trúc ghép" để hoạt động trong vùng xám về quy định: địa điểm đăng ký đặt tại quốc gia A, đội ngũ kỹ thuật ở quốc gia B, thị trường ở quốc gia C, khách hàng trải khắp thế giới, KYC được thuê ngoài cho quốc gia E, và nguồn vốn chạy ở quốc gia F. Cách thức vận hành này, mặc dù có vẻ phân tán nhưng thực chất là "trách nhiệm không thể xuyên thấu", từng được coi là "cấu hình tiêu chuẩn" của các dự án Web3.
Nhưng hôm nay, quan điểm của cơ quan quản lý đã thay đổi hoàn toàn - không còn xem bạn đăng ký công ty ở đâu, mã được triển khai ở đâu, mà trực tiếp định vị:
Bài kiểm tra đằng sau điều này không còn là kỹ năng diễn đạt của một ý kiến pháp lý, mà là "khả năng cấu trúc" tổng thể của nhóm dự án Web3, tức là liệu nó có thể xây dựng một hệ thống vai trò và khuôn khổ trách nhiệm giải trình thực sự dễ thâm nhập, có trách nhiệm và bền vững hay không.
Trong bối cảnh pháp lý như vậy, "di dời nơi cư trú" không còn là một giải pháp về bản chất. Nó giống như một trò chơi chuyển nhượng rủi ro, chuyển các vấn đề tiềm ẩn từ khu vực pháp lý này sang khu vực pháp lý khác mà quy định chưa đáp ứng và về cơ bản không cải thiện khả năng tiếp xúc với rủi ro.
Từ góc độ này, DTSP không chỉ là một thông điệp của các dự án Web3, mà còn là một bước ngoặt trong quan điểm tuân thủ của nhà đầu tư. Nó khiến một vấn đề then chốt trở nên không thể tránh khỏi: "Tôi đang đầu tư vào một dự án, hay một thực thể rủi ro pháp lý chưa được xác định rõ ràng?"
Đối với nhà đầu tư, sự tiến hóa của quy định này có nghĩa là sự nâng cấp của các tiêu chí đánh giá. Trong logic đầu tư truyền thống, một bản whitepaper, một lộ trình, một buổi AMA là đủ để xây dựng kỳ vọng về sự tự tin. Tuy nhiên, trong bối cảnh quy định ngày càng nghiêm ngặt, "độ minh bạch cấu trúc" của các dự án Web3 sẽ trở thành tiêu chí đánh giá bắt buộc:
Những vấn đề này không chỉ là câu hỏi mà luật sư cần trả lời, nhà đầu tư cũng phải học cách đặt ra và xem xét.
Nói cách khác, quy định đang buộc thị trường Web3 nói chung vào một giai đoạn mới của "quản trị danh tính". Các nhóm dự án Web3 không còn chỉ dựa vào "tường thuật" mà còn phải bàn giao phiếu trả lời thiết kế kết cấu; Các nhà đầu tư không còn chỉ nhìn vào định giá, mà còn hỏi "Bạn đã sẵn sàng để bị thâm nhập bởi các quy định chưa?"
DTSP chỉ là khởi đầu, một làn sóng tuân thủ lớn hơn đang diễn ra đồng bộ trên toàn cầu.