Структурна ліквідація в рамках «адміністративних норм».
Автор: Portal Labs
!
Як ви, можливо, чули, Грошово-кредитне управління Сінгапуру (MAS) офіційно оприлюднило свою остаточну регулятивну відповідь на режим постачальника послуг цифрових токенів (DTSP) відповідно до Закону про платіжні послуги з чітким оголошенням, що він буде повністю впроваджений 30 червня 2025 року без будь-якого пільгового періоду.
Цього разу це не експериментальна політика на етапі збору думок і не символічна регуляторна позиція «закликів».
Сигнал, випущений MAS, дуже чіткий: без ліцензії ви не маєте права займатися будь-яким бізнесом, пов'язаним з токенами. Незалежно від того, чи знаходиться клієнт на схилі чи ні, незалежно від того, чи є бізнес ончейн чи ні.
На перший погляд, це нова вимога до ліцензії на послуги токенів, але насправді це структурна реконструкція логіки роботи проектів Web3.
Минулого тижня було вже багато роз'яснень щодо документа, тому Portal Labs не буде повторювати всеохоплююче тлумачення. Лише висловлюємо деякі наші погляди щодо реалізації цього регулювання.
Очищення структури в рамках «адміністративних норм»
Деякі люди вважають DTSP розширеною версією VASP, але це не так.
Випуск DTSP знаменує собою те, що MAS намагається систематично реконструювати нечітке, але широке поняття «послуги токенів» і визначити межі дозволеного та забороненого у формі юридичних норм.
Так звані «послуги токенів» з точки зору MAS більше не обмежуються лише випуском токенів, а охоплюють різноманітні дії, до яких можуть вдаватися проекти, включаючи випуск, рекламу, торгівлю, передачу, зберігання, OTC-узгодження та навіть надання технічної або операційної підтримки.
Іншими словами, якщо ви є частиною цієї механіки токенів, незалежно від того, чи є ви активним чи пасивним учасником, вас можуть вважати постачальником послуг.
Більш важливі зміни полягають у тому, що MAS відмовилася від використання місцезнаходження реєстрації або розгортання в мережі як критерію відповідності, повернувшись до основного стандарту оцінки «де людина, де бізнес-дія».
Це означає, що навіть якщо ваш контракт написаний в ланцюжку, система розгорнута в хмарі, а ваші клієнти знаходяться по всьому світу, якщо ви перебуваєте в окрузі Па і просуваєте бізнес, пов'язаний з токенами, дуже ймовірно, що вас вважатимуть «таким, що веде бізнес в Сінгапурі».
«Людина на схилі, справа на ланцюзі» — класична модель віддаленої архітектури, з цього моменту офіційно прощаємося з періодом регуляторної вакууму.
І в ставленні MAS до цього немає ніякої двозначності. У цьому раунді відповідей MAS чітко дала зрозуміти, що застосовуватиме «надзвичайно обережний» підхід до ліцензування DTSP, який стосуватиметься лише дуже невеликої кількості заявників.
!
Згідно зі статистикою PANews, на даний момент існує лише 33 проекти шифрування з ліцензіями MPI, а ліцензія була відкрита для подання ще 5 років тому, тому ви можете уявити складність та рівень схвалення ліцензій DTSP у майбутньому.
Отже, Portal Labs вважає, що це не конкурс на ліцензію, і не мета, яку можна досягти лише зусиллями технічної команди. Це більше схоже на активний відбір проектів за структурою управління. Web3 проекти з недостатнім розділенням ролей, незрозумілими шляхами фінансування та нечітким розподілом відповідальності втратять право на збереження в цій хвилі очищення.
Однак це не є ворожістю регуляторів Сінгапуру до Web3, а скоріше більш вказівним сигналом про те, що в умовах загального регуляторного тренду логіка регуляторного арбітражу поступово наближається до свого завершення.
«Куди йти» більше не є відповіддю
Тоді куди ще можна піти?
Багато китайських проектів Web3 спочатку реагують так: переїхати до Гонконгу.
Ці очікування не є безпідставними. Протягом останніх двох років Гонконг регулярно подавав сигнали про готовність: впровадження системи VASP, публічні заяви чиновників, проведення Web3 карнавальної події... його неодноразово вважали основним кандидатом на «прийом проектів, які закриваються в Сінгапурі».
Відразу після оголошення нових правил DTSP Сінгапуру, член Законодавчої ради Гонконгу Ву Кіт Чонг також негайно висловив своє вітання та опублікував двомовну заяву китайською та англійською мовами на соціальних платформах, сказавши: «Якщо ви не можете продовжити перебування в Сінгапурі та зацікавлені в переїзді до Гонконгу, будь ласка, зв'яжіться зі мною для отримання відповідної інформації. Ми готові допомогти і вітаємо вас у Гонконзі!»
!
Ця заява безсумнівно висловлює позитивний сигнал з боку Гонконгу про "використання ситуації для залучення". Але з точки зору регуляторної реальності, проблема далеко не така проста.
Регулювання в Гонконзі не є м'яким, це інша форма структурованої системи регулювання:
На рівні CEX Гонконг прямо вимагає, щоб торгові платформи мали ліцензію на роботу та регулювалися SFC відповідно до Постанови про цінні папери та ф'ючерси. Платформа не тільки повинна надавати рішення для відповідності на ключових вузлах, таких як доступ користувачів, вибір валюти та механізм зберігання, але й повинна створити незалежні системи аудиту, боротьби з відмиванням грошей та контролю ризиків. У порівнянні з підходом сірої зони «робити та коригувати» в минулому, регуляторний підхід Гонконгу наголошує на «структурному дизайні з фронтальним завантаженням», що підходить для інституційних платформ, які готові працювати відповідно протягом тривалого часу.
На рівні випуску токенів Гонконг ще не видав спеціальний закон про публічну емісію токенів, але, посилаючись на регуляторні тенденції США, Євросоюзу та Сінгапуру в останні роки, хоча на даному етапі ще є місце для деякого випуску токенів, але при просуванні законодавства в майбутньому не можна виключати можливість подальшого посилення нормативно-правової бази.
З точки зору впровадження проєктів Web3, хоча Гонконг часто випускав сигнали підтримки, поточна регуляторна система, яка фактично приземлилася, все ще зосереджена на кількох сферах, таких як платформи для торгівлі віртуальними активами. Для інших форм проєктів Web3 (таких як емітенти DeFi, DAO, RWA тощо) спеціальний регуляторний канал ще не створено. Насправді регулюючі органи більш схильні приймати типи проектів з чіткою структурою, достатнім розкриттям інформації, і можуть бути проникнені та ідентифіковані в рамках існуючої системи ліцензування. До певної міри, це скоріше «часткове відкриття під керівництвом фінансової відповідності», ніж загальне прийняття всіх форм інновацій.
Іншими словами, Гонконг вітає індустрію Web3, але лише в тому випадку, якщо ви можете йти в ногу з темпами регулювання. Якщо ваша оперативна структура в Сінгапурі вже ступила на лінію, цілком ймовірно, що Гонконг не зможе приземлитися найближчим часом.
Інші альтернативи, такі як Дубай, Португалія, Сейшельські острови і навіть регіональні міста з «здавалося б, кращою атмосферою», такі як Шеньчжень, або не мають зрілої фінансової нормативної бази, або мають розпливчасті та нестійкі шляхи відповідності. Його можна врахувати в короткостроковій перспективі, але важко побудувати фундамент легітимності в середньостроковій і довгостроковій перспективі.
Нові правила DTSP не є винятком, а представляють собою більш широкий регуляторний тренд: жодна з суверенних юрисдикцій більше не приймає «пазл реєстрацій», що стосується архітектури Web3, а починає визначати відповідальність на основі того, «де людина знаходиться і де відбувається подія».
Тому більш нагальною проблемою, яку мають вирішити Web3-проєкти, є вже не «куди рухатися», а те, чи зможете ви «існувати відповідним чином» після переїзду туди.
З цієї точки зору, Сінгапур – це не кінець, а Гонконг – не рішення. Наступна зупинка Web3 — це не чергова «арбітражна депресія», а комплексне фізичне дослідження архітектурних можливостей, логіки управління та менталітету комплаєнсу.
Справжнє питання: як залишитися?
Максимальний сигнал, який випускає нове правило DTSP, ніколи не є тиском на певний тип проектів або регіонів, а є системним оновленням регуляторної логіки.
У минулому багато проектів Web3 покладалися на «пазлову архітектуру», щоб пересуватися в зоні легальної невизначеності: юрисдикція зареєстрована в країні A, технічна команда в країні B, ринок у країні C, клієнти по всьому світу, KYC аутсорситься в країну E, кошти проходять через країну F. Такий, здавалося б, розподілений, але насправді «відповідальність непроникна» спосіб діяльності колись вважався «стандартною конфігурацією» проектів Web3.
Але сьогодні погляд регулятора зазнав кардинальних змін — більше не дивляться, де зареєстрована ваша компанія, де розгорнуто код, а безпосередньо орієнтуються на:
Хто контролює рішення щодо випуску токенів?
Чи чітко визначено шлях зберігання активів користувача та напрямок руху коштів?
Де знаходиться фактичний контролер проєкту та які його обов'язки?
Чи має механізм прозорого управління, структурної ізоляції та чітко визначених прав і обов'язків?
Тестом для цього вже є не навички формулювання юридичного висновку, а загальна «структурна здатність» команди проєкту Web3, тобто чи може вона побудувати справді проникливу, підзвітну та стійку систему ролей та систему підзвітності.
У такому нормативному контексті «переміщення місця проживання» вже не є рішенням по суті. Це скоріше гра з передачею ризиків, яка перекладає потенційні проблеми з однієї юрисдикції в іншу, на які регулювання ще не відреагувало, і принципово не покращує схильність до ризиків.
З цієї точки зору, DTSP є не лише ультиматумом для Web3-проєктів, а й поворотним моментом для інвесторів з точки зору комплаєнсу. Це не дає змоги уникнути ключового питання: «Чи інвестую я в проект, чи я є неідентифікованим юридичним ризиком?».
Для інвесторів така регуляторна еволюція означає оновлення виміру суджень. Згідно з традиційною інвестиційною логікою, білої книги, дорожньої карти та AMA достатньо, щоб сформувати впевнені очікування. В умовах більш жорсткого регулювання «структурна прозорість» Web3-проєктів стане обов'язковим пунктом:
Чи має токен легальний шлях та підстави для випуску?
Чи чітка структура контролю, чи існують внутрішні перетворення відповідальності або ризики підставних осіб?
Чи наражаються засновники на надмірні юридичні ризики та чи потрібно розділяти їхні ролі?
Чи має проект у майбутньому можливості для регульованого фінансування, випуску токенів та механізмів виходу?
Ці питання більше не тільки для юристів, інвестори також повинні навчитися їх ставити та аналізувати.
Іншими словами, регулювання змушує ринок Web3 в цілому вступити в нову фазу «управління ідентичністю». Команди проєктів Web3 більше не покладаються лише на «наратив», а й мають здавати бланк відповідей структурного проєктування; Інвестори вже не просто дивляться на оцінки, а запитують: «Чи готові ви до того, що регулювання проникне всередину?».
DTSP лише початок, більший регуляторний зворот, що відбувається в усьому світі.
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Куди можуть піти проекти Web3 під впливом нових правил DTSP у Сінгапурі?
Автор: Portal Labs
!
Як ви, можливо, чули, Грошово-кредитне управління Сінгапуру (MAS) офіційно оприлюднило свою остаточну регулятивну відповідь на режим постачальника послуг цифрових токенів (DTSP) відповідно до Закону про платіжні послуги з чітким оголошенням, що він буде повністю впроваджений 30 червня 2025 року без будь-якого пільгового періоду.
Цього разу це не експериментальна політика на етапі збору думок і не символічна регуляторна позиція «закликів».
Сигнал, випущений MAS, дуже чіткий: без ліцензії ви не маєте права займатися будь-яким бізнесом, пов'язаним з токенами. Незалежно від того, чи знаходиться клієнт на схилі чи ні, незалежно від того, чи є бізнес ончейн чи ні.
На перший погляд, це нова вимога до ліцензії на послуги токенів, але насправді це структурна реконструкція логіки роботи проектів Web3.
Минулого тижня було вже багато роз'яснень щодо документа, тому Portal Labs не буде повторювати всеохоплююче тлумачення. Лише висловлюємо деякі наші погляди щодо реалізації цього регулювання.
Очищення структури в рамках «адміністративних норм»
Деякі люди вважають DTSP розширеною версією VASP, але це не так.
Випуск DTSP знаменує собою те, що MAS намагається систематично реконструювати нечітке, але широке поняття «послуги токенів» і визначити межі дозволеного та забороненого у формі юридичних норм.
Так звані «послуги токенів» з точки зору MAS більше не обмежуються лише випуском токенів, а охоплюють різноманітні дії, до яких можуть вдаватися проекти, включаючи випуск, рекламу, торгівлю, передачу, зберігання, OTC-узгодження та навіть надання технічної або операційної підтримки.
Іншими словами, якщо ви є частиною цієї механіки токенів, незалежно від того, чи є ви активним чи пасивним учасником, вас можуть вважати постачальником послуг.
Більш важливі зміни полягають у тому, що MAS відмовилася від використання місцезнаходження реєстрації або розгортання в мережі як критерію відповідності, повернувшись до основного стандарту оцінки «де людина, де бізнес-дія».
Це означає, що навіть якщо ваш контракт написаний в ланцюжку, система розгорнута в хмарі, а ваші клієнти знаходяться по всьому світу, якщо ви перебуваєте в окрузі Па і просуваєте бізнес, пов'язаний з токенами, дуже ймовірно, що вас вважатимуть «таким, що веде бізнес в Сінгапурі».
«Людина на схилі, справа на ланцюзі» — класична модель віддаленої архітектури, з цього моменту офіційно прощаємося з періодом регуляторної вакууму.
І в ставленні MAS до цього немає ніякої двозначності. У цьому раунді відповідей MAS чітко дала зрозуміти, що застосовуватиме «надзвичайно обережний» підхід до ліцензування DTSP, який стосуватиметься лише дуже невеликої кількості заявників.
!
Згідно зі статистикою PANews, на даний момент існує лише 33 проекти шифрування з ліцензіями MPI, а ліцензія була відкрита для подання ще 5 років тому, тому ви можете уявити складність та рівень схвалення ліцензій DTSP у майбутньому.
Отже, Portal Labs вважає, що це не конкурс на ліцензію, і не мета, яку можна досягти лише зусиллями технічної команди. Це більше схоже на активний відбір проектів за структурою управління. Web3 проекти з недостатнім розділенням ролей, незрозумілими шляхами фінансування та нечітким розподілом відповідальності втратять право на збереження в цій хвилі очищення.
Однак це не є ворожістю регуляторів Сінгапуру до Web3, а скоріше більш вказівним сигналом про те, що в умовах загального регуляторного тренду логіка регуляторного арбітражу поступово наближається до свого завершення.
«Куди йти» більше не є відповіддю
Тоді куди ще можна піти?
Багато китайських проектів Web3 спочатку реагують так: переїхати до Гонконгу.
Ці очікування не є безпідставними. Протягом останніх двох років Гонконг регулярно подавав сигнали про готовність: впровадження системи VASP, публічні заяви чиновників, проведення Web3 карнавальної події... його неодноразово вважали основним кандидатом на «прийом проектів, які закриваються в Сінгапурі».
Відразу після оголошення нових правил DTSP Сінгапуру, член Законодавчої ради Гонконгу Ву Кіт Чонг також негайно висловив своє вітання та опублікував двомовну заяву китайською та англійською мовами на соціальних платформах, сказавши: «Якщо ви не можете продовжити перебування в Сінгапурі та зацікавлені в переїзді до Гонконгу, будь ласка, зв'яжіться зі мною для отримання відповідної інформації. Ми готові допомогти і вітаємо вас у Гонконзі!»
!
Ця заява безсумнівно висловлює позитивний сигнал з боку Гонконгу про "використання ситуації для залучення". Але з точки зору регуляторної реальності, проблема далеко не така проста.
Регулювання в Гонконзі не є м'яким, це інша форма структурованої системи регулювання:
На рівні CEX Гонконг прямо вимагає, щоб торгові платформи мали ліцензію на роботу та регулювалися SFC відповідно до Постанови про цінні папери та ф'ючерси. Платформа не тільки повинна надавати рішення для відповідності на ключових вузлах, таких як доступ користувачів, вибір валюти та механізм зберігання, але й повинна створити незалежні системи аудиту, боротьби з відмиванням грошей та контролю ризиків. У порівнянні з підходом сірої зони «робити та коригувати» в минулому, регуляторний підхід Гонконгу наголошує на «структурному дизайні з фронтальним завантаженням», що підходить для інституційних платформ, які готові працювати відповідно протягом тривалого часу.
На рівні випуску токенів Гонконг ще не видав спеціальний закон про публічну емісію токенів, але, посилаючись на регуляторні тенденції США, Євросоюзу та Сінгапуру в останні роки, хоча на даному етапі ще є місце для деякого випуску токенів, але при просуванні законодавства в майбутньому не можна виключати можливість подальшого посилення нормативно-правової бази.
З точки зору впровадження проєктів Web3, хоча Гонконг часто випускав сигнали підтримки, поточна регуляторна система, яка фактично приземлилася, все ще зосереджена на кількох сферах, таких як платформи для торгівлі віртуальними активами. Для інших форм проєктів Web3 (таких як емітенти DeFi, DAO, RWA тощо) спеціальний регуляторний канал ще не створено. Насправді регулюючі органи більш схильні приймати типи проектів з чіткою структурою, достатнім розкриттям інформації, і можуть бути проникнені та ідентифіковані в рамках існуючої системи ліцензування. До певної міри, це скоріше «часткове відкриття під керівництвом фінансової відповідності», ніж загальне прийняття всіх форм інновацій.
Іншими словами, Гонконг вітає індустрію Web3, але лише в тому випадку, якщо ви можете йти в ногу з темпами регулювання. Якщо ваша оперативна структура в Сінгапурі вже ступила на лінію, цілком ймовірно, що Гонконг не зможе приземлитися найближчим часом.
Інші альтернативи, такі як Дубай, Португалія, Сейшельські острови і навіть регіональні міста з «здавалося б, кращою атмосферою», такі як Шеньчжень, або не мають зрілої фінансової нормативної бази, або мають розпливчасті та нестійкі шляхи відповідності. Його можна врахувати в короткостроковій перспективі, але важко побудувати фундамент легітимності в середньостроковій і довгостроковій перспективі.
Нові правила DTSP не є винятком, а представляють собою більш широкий регуляторний тренд: жодна з суверенних юрисдикцій більше не приймає «пазл реєстрацій», що стосується архітектури Web3, а починає визначати відповідальність на основі того, «де людина знаходиться і де відбувається подія».
Тому більш нагальною проблемою, яку мають вирішити Web3-проєкти, є вже не «куди рухатися», а те, чи зможете ви «існувати відповідним чином» після переїзду туди.
З цієї точки зору, Сінгапур – це не кінець, а Гонконг – не рішення. Наступна зупинка Web3 — це не чергова «арбітражна депресія», а комплексне фізичне дослідження архітектурних можливостей, логіки управління та менталітету комплаєнсу.
Справжнє питання: як залишитися?
Максимальний сигнал, який випускає нове правило DTSP, ніколи не є тиском на певний тип проектів або регіонів, а є системним оновленням регуляторної логіки.
У минулому багато проектів Web3 покладалися на «пазлову архітектуру», щоб пересуватися в зоні легальної невизначеності: юрисдикція зареєстрована в країні A, технічна команда в країні B, ринок у країні C, клієнти по всьому світу, KYC аутсорситься в країну E, кошти проходять через країну F. Такий, здавалося б, розподілений, але насправді «відповідальність непроникна» спосіб діяльності колись вважався «стандартною конфігурацією» проектів Web3.
Але сьогодні погляд регулятора зазнав кардинальних змін — більше не дивляться, де зареєстрована ваша компанія, де розгорнуто код, а безпосередньо орієнтуються на:
Тестом для цього вже є не навички формулювання юридичного висновку, а загальна «структурна здатність» команди проєкту Web3, тобто чи може вона побудувати справді проникливу, підзвітну та стійку систему ролей та систему підзвітності.
У такому нормативному контексті «переміщення місця проживання» вже не є рішенням по суті. Це скоріше гра з передачею ризиків, яка перекладає потенційні проблеми з однієї юрисдикції в іншу, на які регулювання ще не відреагувало, і принципово не покращує схильність до ризиків.
З цієї точки зору, DTSP є не лише ультиматумом для Web3-проєктів, а й поворотним моментом для інвесторів з точки зору комплаєнсу. Це не дає змоги уникнути ключового питання: «Чи інвестую я в проект, чи я є неідентифікованим юридичним ризиком?».
Для інвесторів така регуляторна еволюція означає оновлення виміру суджень. Згідно з традиційною інвестиційною логікою, білої книги, дорожньої карти та AMA достатньо, щоб сформувати впевнені очікування. В умовах більш жорсткого регулювання «структурна прозорість» Web3-проєктів стане обов'язковим пунктом:
Ці питання більше не тільки для юристів, інвестори також повинні навчитися їх ставити та аналізувати.
Іншими словами, регулювання змушує ринок Web3 в цілому вступити в нову фазу «управління ідентичністю». Команди проєктів Web3 більше не покладаються лише на «наратив», а й мають здавати бланк відповідей структурного проєктування; Інвестори вже не просто дивляться на оцінки, а запитують: «Чи готові ви до того, що регулювання проникне всередину?».
DTSP лише початок, більший регуляторний зворот, що відбувається в усьому світі.