Заявление: Данный текст является переработкой материала, читатели могут получить дополнительную информацию по оригинальной ссылке. Если у автора есть какие-либо возражения к форме переработки, пожалуйста, свяжитесь с нами, и мы внесем изменения в соответствии с требованиями автора. Переработка предназначена только для обмена информацией, не является инвестиционной рекомендацией и не отражает мнения и позицию У Шу.
Летoм 2025 года индустрия виртуальных активов (Virtual Asset, VA) в Гонконге снова переживает исторический момент. Департамент финансовых дел и казначейства Гонконга (FSTB) совместно с Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) официально опубликовали "Общественное консультирование по законодательным предложениям о регулировании торговли виртуальными активами" (далее именуемое "консультационный документ"), что позволяет впервые включить находящийся долгое время в "регуляторном вакууме" рынок внебиржевой торговли (Over-the-Counter, OTC) в зону регулирования. Это не только является еще одним ключевым шагом в совершенствовании регулирования VA в Гонконге после введения в действие лицензирования платформ для торговли виртуальными активами (VATP) в июне 2023 года, но и знаменует собой прощание местного OTC рынка с диким ростом и переход к новой эпохе "соответствующего развития".
Для многих организаций, занимающихся обменом VA, брокерскими услугами и крупными сделками в Гонконге, этот консультационный документ является как мечом Дамокла, так и "северной звездой", указывающей будущее направление. Он четко определяет границы регулирования, требования к лицензиям и нормы деятельности, закладывая институциональный фундамент для долгосрочного здорового развития рынка. В преддверии второго раунда общественного консультирования в конце августа Aiying (艾盈) узнала, что многие оффлайн-магазины обмена виртуальных валют уже начали закрывать такие услуги и даже надеются найти покупателей для перепродажи. Тем не менее, вместе с возможностями приходят и вызовы: в условиях новых правил, как точно интерпретировать намерения политики, разработать эффективную стратегию подачи заявок на лицензии и справляться с глубокими изменениями в операционных моделях, стало ключевой темой, с которой должны столкнуться все участники рынка. В это время мы также получили много связанных запросов, поэтому, успев перед вторым раундом консультаций, мы сделали анализ и собрали некоторые мнения и отзывы из отрасли для SFC. Следует подчеркнуть, что конкретные детали и условия лицензирования будут ясны только после завершения второго раунда общественного консультирования в конце августа, поэтому данный анализ основан больше на предварительном понимании текущих обсуждений Aiying (艾盈) с соответствующими регулирующими органами.
Цифровая биржа активов на улицах Гонконга знаменует собой переход виртуальных активов от онлайн-сервиса к офлайн, а также порождает новые требования к регулированию.
В качестве профессиональной консалтинговой компании, глубоко погруженной в область соблюдения норм виртуальных активов, Aiying (艾盈) всегда находится на передовой диалога между рынком и регулирующими органами. В данной статье мы, основываясь на глубоком изучении официальных консультационных документов и сочетая их с ключевыми инсайтами, полученными благодаря многолетнему тесному отслеживанию динамики отрасли и регулирования, всесторонне и многогранно проанализируем новую регуляторную политику. Мы проанализируем политику, проникая сквозь поверхностные формулировки и обращая внимание на стратегические соображения и рыночную логику, сосредотачиваясь на трех основных блоках: "стратегия подачи заявок на лицензии", "вызовы рыночной эксплуатации" и "толкование регуляторной политики", с целью предоставить всем участникам рынка — будь то традиционные обменные пункты, новые онлайн OTC платформы или традиционные финансовые учреждения, стремящиеся войти в эту область — практическое и перспективное руководство по соблюдению норм, чтобы помочь им воспользоваться возможностями в новой волне перераспределения в отрасли и уверенно продвигаться вперед.
Первая часть: Изменения в регулировании и основные положения новой политики: стратегический переход от "таможенного регулирования" к "единой лицензии, выданной Комиссией по ценным бумагам".
Чтобы понять суть новых политик, необходимо сначала прояснить их эволюцию. Этот консультационный план не появился на пустом месте, а является результатом тщательной итерации политик. Самое главное изменение заключается в стратегической корректировке регулирующего органа, которое отражает глубокие размышления правительства Гонконга о философии регулирования рынка виртуальных активов.
Путь эволюции политики: тщательно продуманная корректировка регуляторного органа
Регулирование OTC-услуг в Гонконге началось в начале 2024 года. В то время FSTB выпустило первый раунд публичных консультаций, предложив установить новую систему в соответствии с Законом о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AMLO), в рамках которой Гонконгская таможня (Commissioner of Customs and Excise, CCE) будет отвечать за выдачу лицензий поставщикам VA OTC услуг. Основная цель этого предложения заключалась в том, чтобы, с точки зрения борьбы с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма (CFT), включить OTC-услуги, особенно широко обсуждаемые тогда "обменные пункты", в рамки регулирования, чтобы закрыть потенциальные лазейки для незаконного движения средств.
Согласно консультационному документу февраля 2024 года, тогдашнее предложение сосредоточилось на "людях, которые предоставляют любые услуги по спотовой торговле виртуальными активами в Гонконге" и предложило, чтобы Гонконгская таможня стала органом, выдающим лицензии. Эта идея продолжает традиционные функции таможенного регулирования обменных пунктов валюты (MSO).
Тем не менее, после нескольких месяцев консультаций с отраслью и внутренних дискуссий, последний план, который будет опубликован в июне 2025 года, претерпел кардинальные изменения. Регуляторные полномочия переданы от таможни к Комиссии по ценным бумагам Гонконга (SFC). Это изменение не является простым перераспределением функций между департаментами, а представляет собой стратегическое повышение уровня. По информации Aiying, за этим стратегическим поворотом стоит активная реакция регуляторов на отзывы отрасли. В отрасли широко считается, что если различные учреждения будут регулировать функции, которые схожи, это может привести к риску "регуляторного арбитража" из-за несоответствия стандартов, что будет неблагоприятно для долгосрочной стабильности рынка. Поэтому объединение услуг VA Dealing под единым более опытным финансовым регулятором — Комиссией по ценным бумагам — является необходимым выбором для обеспечения согласованности регулирования и поддержания честной конкуренции на рынке.
Регулирование в стиле "одинаковые акции - одинаковые права": глубокая логика, стоящая за принципом
«Одинаковая деятельность, одинаковые риски, одинаковое регулирование» (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) является золотым правилом, пронизывающим все финансовые инновации и регулирование в Гонконге. Передача услуг VA Dealing под единое регулирование Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам является ярким примером данного принципа. Логика нового рамочного проекта заключается в том, что поставщики услуг VA Dealing рассматриваются как равноценные рыночные посредники как для традиционного финансового мира, так и для нового мира цифровых активов, аналогичных «брокерам» (Broker-Dealer) и «VATP», к которым применяются одни и те же стандарты регулирования.
· Соответствие первой категории регулируемой деятельности (торговля ценными бумагами):
Консультационный документ ясно указывает, что сборы за申请 VA Dealing лицензии, ежегодные взносы и прочие расходы будут соотноситься с лицензией первого типа, регулируемой SFC (торговля ценными бумагами). Согласно информации от Aiying (艾盈), регуляторы настоятельно рекомендуют учреждениям, подающим заявку на получение лицензии VA Dealing, одновременно подавать заявку на получение лицензии первого типа. Логика, стоящая за этим, аналогична тому, что лицензия VATP должна быть связана с лицензией номер семь, с целью создания "сети безопасности", которая может покрыть все потенциальные риски и избежать случайных нарушений со стороны лицензированных участников из-за изменения юридической природы торговых продуктов.
· Соответствие системе лицензирования VATP:
Новая лицензия VA Dealing напрямую ссылается на регуляторную структуру VATP по многим ключевым требованиям, таким как надлежащая квалификация (Fit and Proper), финансовые ресурсы, меры по противодействию отмыванию денег, защита клиентских активов, запрет на манипуляции на рынке и т.д. Это гарантирует, что как централизованные сделки на бирже, так и внебиржевые брокерские сделки будут следовать единому, строгому стандарту защиты инвесторов и рыночной честности, полностью устраняя регуляторные лазейки.
Международные сравнительные примеры: этот выбор Гонконга совпадает с международными основными тенденциями. Например, Регламент Европейского Союза о рынках криптоактивов (MiCA) направлен на создание единой структуры регулирования поставщиков услуг криптоактивов для всего Европейского Союза, осуществляемой национальными компетентными органами государств-членов (обычно финансовыми регуляторами). Сингапур, в свою очередь, включает услуги цифровых платежных токенов в сферу регулирования своей Управляющей финансовой службы (MAS) через Закон о платежных услугах. Общим в этих подходах является признание финансовой природы виртуальных активов и передача регулирования наиболее опытным и подходящим финансовым регуляторам. Единая лицензия от Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, безусловно, повысит международную репутацию и согласованность его регулирующей структуры, создавая прочную основу для транснационального сотрудничества в регулировании.
Широкие горизонты новой лицензии: Полное покрытие экосистемы OTC-бизнеса
В отличие от первоначальной консультации 2024 года, сосредоточенной на физических обменных пунктах, последняя лицензия на услуги VA Dealing определяет крайне широкий спектр регулирования, который практически охватывает все основные формы OTC-бизнеса на текущем рынке. Согласно определениям в пунктах 2.8 и 2.9 консультационного документа, любое учреждение, если его деятельность затрагивает:
"Заключение соглашений или предложение заключения соглашений с целью получения, распоряжения, подписки или андеррайтинга виртуальных активов, или побуждение или попытка побудить других заключить или предложить заключение соглашений; или цель или предполагаемая цель такого соглашения заключается в гарантии того, что любая из сторон сможет получить прибыль от доходов виртуальных активов или от колебаний их стоимости."
……будут рассматриваться как осуществляющие услуги по торговле VA и должны иметь лицензию. Это конкретно включает в себя:
Простые торговые услуги:
Это самый базовый OTC бизнес, включая обмен между виртуальными активами (VA-VA), а также покупку и продажу между виртуальными активами и фиатными валютами (VA-Fiat). Независимо от того, являются ли это уличные обменные пункты или онлайн P2P платформы, все они подпадают под эту категорию.
Сложные торговые услуги:
Это отражает глубокое понимание регуляторами эволюции рыночных структур. Новые правила четко включают более сложные бизнес-модели под регуляцию, например:
· Брокерская деятельность (Brokerage Activities):
В качестве посредника находить контрагентов для клиентов и осуществлять сделки.
· Блоковая торговля (Block Trading):
Предоставление крупных, непубличных услуг по исполнению сделок для институциональных клиентов или высокообеспеченных лиц, чтобы избежать воздействия на цены открытого рынка.
· Деятельность, связанная с управлением активами:
Выполнение торговых приказов VA для фондов или инвестиционных портфелей.
Полное охват всех каналов:
Консультационный документ особенно подчеркивает, что независимо от того, предоставляются ли услуги через физические магазины, онлайн-платформы или смешанный режим, все должны быть лицензированы. Это окончательно разрушает иллюзии некоторых операторов, считавших, что «регулирование онлайн-бизнеса нечеткое».
В общем, от стратегического изменения регулирующих органов до установления принципа "равные акции - равные права", и до全面定义范围 услуг, верхний уровень дизайна нового регулирования услуг VA Dealing в Гонконге стал ясным и четким. Это направлено на создание единой, надежной и соответствующей международным стандартам регулирующей среды, которая заложит основные элементы соблюдения для следующего этапа развития рынка. Для профессионалов понимание этого макроэкономического контекста является предпосылкой для разработки конкретных стратегий реагирования.
Часть вторая: Полное руководство по заявке на лицензию: Практическое руководство от предварительного общения до быстрого прохода.
В рамках четкой регуляторной структуры успешное получение лицензии является основной заботой всех участников OTC-рынка. Aiying (艾盈) в сочетании с консультационными документами и взаимодействием с соответствующими регуляторными органами разработала практический путь для различных заявителей от подготовки до одобрения, с целью максимизации эффективности и вероятности успеха заявок.
"Механизм предварительной коммуникации": первый шаг к опережающей позиции
В отличие от "черного ящика" модели подачи заявок на лицензии, многие регулирующие органы проявляют более открытое и практичное отношение. Согласно информации, полученной Aiying (艾盈), SFC поощряет потенциальных заявителей, особенно учреждения с инновационными или сложными бизнес-моделями, техническими структурами или соблюдением норм, проводить предварительные переговоры до официальной подачи заявки. Это не обязательный этап официального процесса, но для учреждений с комплексными бизнес-моделями это ценная возможность установить взаимное доверие с регулирующими органами и согласовать ожидания по соблюдению норм.
Aiying（艾盈）рекомендует:
· Удерживайте золотое окно:
Консультационный период (до 29 августа 2025 года) и последующий законодательный период являются золотым окном для предварительных переговоров. В это время активный контакт может продемонстрировать позитивное отношение организации к соблюдению норм и, возможно, оказать конструктивное влияние на окончательные детали реализации.
· Тщательно подготовленные материалы для общения:
Предварительное общение не должно быть случайным разговором, а должно включать в себя подготовку высокопрофессионального, логически четкого доклада. Основные моменты должны включать:
Подробное описание бизнес-модели:
Четко опишите бизнес-процессы, целевую аудиторию и модель прибыли, а также активно выявляйте возможные точки регуляторного риска.
Рамки управления рисками:
Представьте собой всеобъемлющую систему управления рисками, охватывающую рыночные риски, операционные риски, кредитные риски, риски ликвидности и риски кибербезопасности.
Основная схема AML/CFT:
Подробно изложите конкретные процессы и технические инструменты (такие как инструменты анализа блокчейна) для проведения должной осмотрительности клиентов (CDD), мониторинга транзакций и отчетности о подозрительных транзакциях (STR). Это является приоритетом для регуляторного контроля.
Меры по защите инвесторов:
Объясните, как проводить оценку рисков клиентов, соответствие продуктов, раскрытие информации и механизм обработки жалоб.
· Поиск профессиональной поддержки:
Качество предварительной коммуникации напрямую влияет на первое впечатление регуляторов. Конечно, можно сделать рекламу и нанять Айин (Aiying) для помощи в упорядочивании бизнес-модели, написании материалов для коммуникации и участии в собраниях, чтобы обеспечить эффективную и точную коммуникацию, избегая ошибок из-за недопонимания намерений регуляторов.
Многообразие лицензий: неизбежный выбор для создания замкнутого бизнес-цикла
В условиях новых правил одной лицензии VA Dealing может быть недостаточно для поддержки полноценной и конкурентоспособной бизнес-экосистемы. На основе наших наблюдений в отрасли, полноценный замкнутый цикл бизнеса по трансграничным платежам или торговле зачастую требует совместной работы нескольких лицензий. Например, типичный бизнес-сценарий может включать:
· MSO лицензия (операторы денежных услуг):
Выдано таможней Гонконга, является основой для обмена законных валют и денежных переводов.
· Лицензия VA Dealing (выдана SFC):
Ядро лицензии, используемое для обработки обменных операций между стейблкойнами и фиатными валютами или другими виртуальными активами.
· Лицензия VA Custody (выдана SFC):
Если компания хочет предоставить услуги по хранению виртуальных активов для клиентов или собственного бизнеса, а не полностью полагаться на третью сторону, необходимо подать заявку на эту лицензию. Это будет еще одна важная регулирующая норма.
Такая комбинация размещения гарантирует, что каждый элемент бизнес-цепочки будет законным и соответствовать нормам, формируя полный замкнутый цикл от фиатной валюты до цифровой валюты и хранения, что обеспечивает более плавное и надежное обслуживание.
Сцена 2: Брокерская фирма и комплексная торговая платформа
Для традиционных брокеров или универсальных финансовых платформ, стремящихся предоставить клиентам услуги VA-трейдинга, ожидания регуляторов более четкие. Aiying (艾盈) узнала, что регуляторы настоятельно рекомендуют учреждениям, которые подают заявку на получение лицензии VA Dealing, одновременно подавать заявку на получение лицензии на регулируемую деятельность первого типа (торговля ценными бумагами). Логика, стоящая за этим:
· Полнота покрытия рисков:
Правовой статус виртуальных активов может изменяться в любой момент: токен, который сегодня рассматривается как неценная бумага, завтра может быть признан таковой из-за изменения его функций или прав. Одновременно наличие лицензии на деятельность с номером 1 и лицензии VA Dealing обеспечивает, что независимо от статуса торгового объекта, деятельность учреждений всегда находится под контролем SFC, что позволяет избежать юридических рисков.
· Удобство и согласованность регулирования:
Для SFC управление "универсальным посредником", который одновременно имеет несколько лицензий, более эффективно, чем управление несколькими субъектами, которые имеют только одну лицензию, и лучше соответствует единому стандарту и концепции регулирования.
Aiying (艾盈) рекомендует: компаниям следует немедленно провести стратегическую оценку, исходя из своих основных бизнес-направлений и будущих направлений развития, заранее спланировать "дорожную карту" для подачи заявок на лицензии. Это включает не только подготовку в юридической и соблюдающей сфере, но также требует тщательных финансовых расчетов, оценки капиталовложений для различных лицензий (например, для лицензии VA Dealing требуется 5 миллионов гонконгских долларов уставного капитала и максимум 3 миллиона гонконгских долларов ликвидных средств), затрат на персонал (по крайней мере два ответственных сотрудника RO) и постоянные расходы на соблюдение нормативных требований.
Политика "Быстрого прохода": Упрощенный путь для существующих лицензированных организаций
Чтобы побудить учреждения, уже находящиеся в рамках регулируемой системы SFC, расширить свой бизнес в области VA и упростить процесс регулирования, новая политика специально разработала «ускоренный процесс лицензирования и регистрации».
Согласно консультационным документам и нашей переписке, следующие две категории учреждений будут основными бенефициарами:
Лицензированные организации, получившие одобрение SFC на осуществление деятельности, связанной с VA:
Это включает в себя лицензированные корпорации, которые уже «обновили» свои лицензии первой категории (торговля ценными бумагами) или девятой категории (управление активами) в соответствии с циркуляром SFC, и теперь могут заниматься деятельностью, связанной с VA. Насколько нам известно, такие учреждения будут иметь возможность быстрого доступа при подаче заявки на новую лицензию.
Лицензированные VATP:
Существующие 11 лицензированных VATP и их будущие одобренные коллеги, если они хотят проводить OTC-операции вне своей платформы, также должны подать заявку на получение лицензии VA Dealing и могут воспользоваться ускоренным процессом.
Анализ кейса (прогноз успешной трансформации):
В качестве примера можно привести Guotai Junan International, компания объявила в июне 2025 года, что её лицензия номер один получила одобрение SFC на модернизацию и может предоставлять услуги торговли VA. Для таких институтов, которые уже прошли строгую проверку SFC по поводу бизнеса с VA и установили соответствующие внутренние контроли и системы управления рисками, процесс подачи заявки на получение новой лицензии на торговлю VA, безусловно, будет сильно упрощён. SFC не нужно будет заново оценивать их корпоративное управление, систему противодействия отмыванию денег и опыт руководства, им достаточно сосредоточиться на уникальных операционных процессах и рисках, связанных с OTC бизнесом. Это позволит им быстрее, чем новым игрокам, занять выгодные позиции на регулируемом OTC рынке, seamlessly интегрировав свою огромную существующую клиентскую базу в более широкий спектр услуг VA.
Переходный период: не предусмотрен "автоматический переход", соответствие требованиям должно быть "активным".
Для сотен действующих OTC-сервисов на текущем рынке (особенно для физических обменных пунктов и онлайн-платформ) переходный период является ключевым фактором их выживания. Этот консультационный документ отправляет крайне ясный и жесткий сигнал: регулирующие органы склоняются к тому, чтобы не предоставлять "автоматические переходные условия" (deeming arrangement).
Это означает, что в отличие от предоставленного начального этапа заявки на лицензию VATP, когда существующие платформы получают некоторый «период, рассматриваемый как лицензированный», поставщики OTC столкнутся с более строгим графиком. Хотя в консультационном документе также рассматривается возможность предоставления шестимесячного переходного периода, при условии, что поставщики должны подать заявку на лицензию в течение первых трех месяцев после начала переходного периода, это все же требует высокой степени исполнительности.
Часть третья: Три основные проблемы рыночной деятельности: ликвидность, привлечение клиентов и изменения в стабильных монетах
Получение лицензии — это лишь билет для входа; настоящее испытание заключается в том, как справляться с глубоко укоренившимися проблемами рыночной деятельности в рамках новой нормативной структуры. Источники ликвидности, способы привлечения клиентов и неопределенность в политике стабильных монет — это три главные проблемы, с которыми должны столкнуться все участники OTC.
Задача 1: Проблема ликвидности и пути её решения
Ликвидность является жизненной линией трейдингового бизнеса. Традиционно многие OTC платформы получают глубину и котировки через интеграцию с крупнейшими биржами мира. Однако в условиях строгого регулирования в Гонконге эта модель сталкивается с вызовами. По нашим наблюдениям в отрасли, требование о «предварительном финансировании» (Pre-funding), установленное для лицензии VATP, то есть трейдеры должны размещать значительные собственные средства в качестве маржи или базового капитала у поставщиков ликвидности, также может затронуть OTC бизнес. Это значительно занимает капитал, снижает эффективность использования средств и, безусловно, является тяжелым бременем для OTC бизнеса с большими объемами торгов и низкими маржами.
К счастью, регуляторы, похоже, уже осознали эту проблему. Консультационные документы и наши наблюдения за отраслью подают позитивные сигналы о том, что регуляторы ищут путь, который учитывает как риски, так и эффективность.
· Новые возможности политики:
В пункте 2.22 консультационного документа предлагается важный вариант: "Разрешить лицензированным поставщикам услуг VA Dealing получать или располагать VA для клиентов через VATP, не имеющий лицензии SFC, или других поставщиков ликвидности". Это значительный прорыв, который означает, что лицензированные OTC в Гонконге могут снова подключиться к глобальной сети ликвидности.
· Регулирующее "предупреждение":
Согласно информации от Aiying (艾盈), SFC углубленно исследует вопросы ликвидности и, возможно, в ближайшем будущем представит новые, более гибкие решения для балансировки контроля рисков и рыночной эффективности.
Стратегические рекомендации Aiying（艾盈）:
Чтобы воспользоваться этой возможностью, OTC-платформа должна удовлетворять строгим «мероприятиям по защите инвесторов», предложенным SFC. Мы рекомендуем платформе заранее организовать работу в следующих областях:
Установить строгий процесс должной проверки контрагентов (Counterparty Due Diligence):
Для зарубежных бирж или поставщиков ликвидности, планирующих интеграцию, необходимо создать полноценную систему оценки. Оценка должна включать в себя ситуацию с регулированием в их местоположении, уровень соблюдения норм, финансовое состояние, техническую безопасность и рыночную репутацию. Сотрудничество только с теми платформами, которые находятся под надлежащим регулированием в признанных юрисдикциях (например, в регионах, соответствующих стандартам FATF).
Использование модели «обратных сделок» (Back-to-back Transactions):
В техническом и операционном процессе необходимо обеспечить соответствие торговых приказов клиентов торговым приказам платформы от upstream поставщиков ликвидности, что позволяет осуществлять хеджирование в реальном времени. Это может свести к минимуму собственные рисковые позиции платформы и продемонстрировать регуляторам, что она в основном играет роль посредника, а не спекулянта.
Укрепление раскрытия рисков и доверительное управление активами клиентов:
· Полное раскрытие рисков: В соглашении с клиентом и подтверждении сделки необходимо четко и ясно информировать клиента о том, что его сделки могут выполняться на платформах, которые находятся за пределами Гонконга и имеют отличные стандарты регулирования, а также раскрыть соответствующие риски контрагента.
· Обязательное использование лицензированного хранилища в Гонконге: это самый важный элемент. Консультативные документы многократно подчеркивают, что виртуальные активы клиентов в конечном итоге должны храниться лицензированным VA Custodian в Гонконге. Это означает, что даже если сделки происходят за границей, активы после расчета должны быть возвращены на соответствующий счет хранения в Гонконге. Это создает рискованный замкнутый круг "сделки за границей, активы внутри".
Рекомендуется, чтобы OTC платформа немедленно начала разрабатывать процессы управления рисками и операционные процессы, соответствующие вышеуказанным требованиям, а также активно искала соответствующих, надежных партнеров по ликвидности в глобальном масштабе и местных поставщиков лицензированных услуг хранения в Гонконге.
Вызов 2: Пределы соблюдения правил в методах привлечения клиентов
В цифровую эпоху границы бизнеса становятся все более размытыми, и определение "активного маркетинга" становится крайне сложным. Тем не менее, это именно та ключевая линия, которая определяет, необходимо ли учреждению подчиняться регулированию SFC. Aiying (艾盈) узнала, что, хотя регуляторы также понимают, что текущее определение устарело в цифровую эпоху, это не означает, что правоохранительные органы ослабят свои действия.
Пункт 2.33 консультационного документа четко запрещает любым незарегистрированным лицам «вне зависимости от того, в Гонконге или в другом месте, активно продвигать» свои услуги по торговле VA среди публичного сектора Гонконга. Для OTC-операторов это означает, что многие из привычных методов привлечения клиентов могут пересечь красную линию.
Криптовалютные OTC-магазины в Гонконге столкнутся с жесткими требованиями к привлечению клиентов и соблюдению норм деятельности в соответствии с новыми правилами.
Рекомендации по соблюдению Aiying（艾盈）:
· Полный обзор маркетинговых каналов:
Компания должна провести полную проверку соответствия всех своих маркетинговых мероприятий. Это включает, но не ограничивается:
Социальные медиа: Содержит ли контент, публикуемый на платформах Twitter, Telegram, Facebook и т. д., прямые ссылки, предложения или рекомендации услуг?
KOL/инфлюенсеры сотрудничество: Платим ли мы KOL в Гонконге за продвижение услуг?
Онлайн-реклама: Были ли запущены целевые объявления для IP-адресов Гонконга?
Оффлайн мероприятия: Будут ли проводиться семинары, лекции и другие мероприятия в Гонконге с непосредственным привлечением к открытию счетов?
· Принять стратегию «пассивного реагирования» в качестве основной.
Перед получением лицензии наиболее безопасной стратегией является обеспечение того, чтобы вся информация, направленная на общественность Гонконга, была нейтральной и информационной, а не рекламной. Например, можно публиковать отчеты по отраслевым исследованиям, рыночный анализ, но следует избегать включения сильно направляющих призывов к действию, таких как "Торгуйте сейчас", "Получите подарок при регистрации". Клиенты должны сами приходить, а не пассивно получать маркетинговую информацию.
Подготовьтесь к лицензированию для "активного маркетинга":
Как только лицензия будет получена, компания получит право на "активный маркетинг". Однако все маркетинговые материалы по-прежнему должны соответствовать строгим требованиям SFC к рекламе, необходимо обеспечивать точность информации, ее недвусмысленность и полное раскрытие рисков. Рекомендуется, чтобы компании заранее установили внутренний процесс проверки маркетинговых материалов.
Хотя определение "активного маркетинга" в краткосрочной перспективе трудно окончательно установить, принцип регулирования ясен — защита инвесторов Гонконга. Следовательно, принятие более консервативной стратегии, чем это требуют буквы закона, является оптимальным выбором для снижения рисков.
Вызов три: Рыночная неопределенность в условиях политики стабильных монет
Стейблкоины, особенно USDT, являются основой текущего рынка OTC. Чтобы точно понять его будущее направление, необходимо провести глубокую и тщательную перекрестную проверку сложной регуляторной структуры Гонконга. Это связано не только с интерпретацией отдельных нормативных актов, но и с взаимодействием функций различных регулирующих органов (HKMA и SFC).
Пересмотр границ регулирования: распределение ролей HKMA и SFC
Во-первых, основанное на фактах суждение таково: Регулятор финансовых услуг Гонконга (HKMA) вступит в силу 1 августа 2025 года «Регламент по стабильным монетам», основным объектом регулирования которого являются «субъекты, занимающиеся выпуском стабильных монет, обеспеченных фиатной валютой (FRS), в Гонконге». Этот регламент не запрещает прямым образом обращение или торговлю стабильными монетами, выпущенными за пределами страны (такими как USDT), в Гонконге. Это ключевая правовая граница, что означает, что полномочия HKMA в основном сосредоточены на «стороне выпуска», а не на «стороне обращения».
Тем не менее, это не означает, что зарубежные стабильные монеты могут свободно торговаться в Гонконге. Настоящим "стражем" является Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC), которая косвенно устанавливает порог для законного обращения стабильных монет в Гонконге через регулирование рыночных посредников (то есть будущих лицензированных OTC-поставщиков услуг и существующих лицензированных VATP).
Стандарты допуска SFC: логическое происхождение от "консультационного документа" до "руководства VATP"
Как SFC устанавливает этот порог? Суть ответа заключается в пункте 2.19 документа «Общественное консультирование по законодательным предложениям о регулировании торговли виртуальными активами». Этот пункт является основой данного анализа, его авторитетность и актуальность не подлежат сомнению, так как он напрямую отражает ожидания SFC от будущих держателей OTC лицензий. В этом пункте четко указано:
"……для розничных инвесторов поставщик услуг по торговле виртуальными активами должен обеспечить соответствие своей программы выпуска токенов программе VATP......"
Данное выражение устанавливает логику от OTC поставщиков (будущее) → соответствие VATP (настоящее) → соблюдение стандартов "индекса принятия".
Осторожный анализ "индекса принятия" и текущего состояния USDT
Ключевым моментом здесь является определение "индекса приемлемости". SFC не предоставила официального, статичного "белого списка индексов" или "белого списка токенов". Напротив, она установила набор принципиальных стандартов, требуя от поставщиков индексов быть добросовестными и независимыми, а методология составления индекса должна быть объективной и прозрачной. Ответственность за проведение надлежащей проверки и доказательство того, что полагаемые индексы соответствуют стандартам SFC, полностью лежит на лицензированных платформах.
В настоящее время USDT уже доступен на некоторых лицензированных VATP в Гонконге и открыт для розничной торговли. Это также означает, что соответствующие лицензированные VATP завершили свою дью-дилижанс и пришли к выводу, что USDT является одним из компонентов в двух или более индексах, которые они выбрали и считают соответствующими стандартам SFC. Это коммерческое решение платформы, основанное на собственной оценке рисков и соблюдении законодательства.
Предупреждение о рисках:
Эта квалификация не является постоянной. Если в будущем USDT будет исключен из индекса по какой-либо причине (например, из-за ликвидности, управления, юридических рисков и т. д.), или если SFC выдвинет более высокие требования к провайдеру индекса, платформа будет обязана переоценить и, возможно, приостановить предоставление торговли USDT для розничных инвесторов.
Часть четвертая: Заключение и перспективы: Принятие регулирования, построение будущего на основе соблюдения норм.
Новые регулирующие меры на рынке OTC виртуальных активов в Гонконге подобны глубоким структурным реформам, которые с беспрецедентной силой трансформируют всю экосистему отрасли. Пройдя через болезненные изменения от хаоса к порядку, рынок находится на новом историческом рубеже. Будучи свидетелем и участником этой перемены, Aiying (艾盈) считает, что только глубокое понимание и активное принятие регулирования позволят занять непобедимое положение в будущем конкурентном окружении.
Перспективы на будущее: взгляд Aiying (艾盈)
Смотря на текущий момент и глядя в будущее, мы предвидим, что рынок VA OTC в Гонконге и вся экосистема цифровых активов претерпят следующие глубокие изменения:
· Рыночная структура будет ускоренно диверсифицироваться и интегрироваться:
Малые, некондиционные обменные точки и платформы, которые сильно страдают от недостатка капитальной силы, способности соответствовать нормативным требованиям и технической базы, столкнутся с судьбой исчезновения или поглощения. Рыночная доля будет сосредоточена у немногих ведущих учреждений, которые будут обладать множеством лицензий (например, VA Dealing + VA Custody + Type 1/9), обладать комплексными услугами (выполнение сделок, хранение активов, управление состоянием) и эффективно связывать глобальную ликвидность как "супер посредники".
· Экосистема будет глубоко интегрирована:
Лицензия VA Dealing не является изолированной. В будущем лицензированные поставщики OTC будут формировать более тесную и взаимосвязанную экосистему с лицензированными VATP, лицензированными хранителями VA (Custodian), лицензированными эмитентами стабильных монет и традиционными финансовыми учреждениями. Например, OTC платформа предоставляет ликвидность для крупных сделок VATP, VATP предоставляет OTC платформе соответствующие каналы для расчетов по сделкам; хранители обеспечивают безопасное хранение активов для всех участников рынка; соответствующие стабильные монеты становятся основным расчетным инструментом всей экосистемы. Это взаимодействие вместе создаст надежную инфраструктуру для Web3.0 и цифровых финансов в Гонконге.
· Инновации будут ускоряться в рамках соблюдения норм:
С ясностью регуляторной структуры неопределенность на рынке значительно уменьшится. Это, в свою очередь, может стимулировать больше инноваций в рамках соблюдения норм. Например, на основе соблюдаемых OTC услуг можно разработать больше структурированных продуктов, производных финансовых инструментов и схем управления капиталом, ориентированных на профессиональных инвесторов и учреждения. Традиционные финансовые учреждения также будут более уверены в интеграции своих проектов токенизации активов (RWA) с лицензированными экосистемами торговли и хранения VA, что действительно позволит осуществить融合 цифровых финансов с реальной экономикой.
Окончательные рекомендации для практиков
Перед вторым раундом консультационных встреч в конце месяца Aiying (艾盈) также активно готовится, разрабатывая консультационные замечания по вопросам, связанным с новой системой лицензирования, чтобы отразить истинный голос отрасли в Комиссии по ценным бумагам. Мы искренне приветствуем сотрудников широкого круга OTC-организаций, чтобы они связались с нами и поделились своими затруднениями и вызовами, с которыми они сталкиваются в повседневной работе. Ваши ценные мнения могут быть обобщены нами и анонимно включены в официальные документы, представленные регулирующим органам, чтобы совместно способствовать формированию более разумной и операционно целесообразной регуляторной среды.
Гонконг с его уникальными институциональными преимуществами и открытой позицией стремится занять лидирующие позиции в глобальной гонке Web3.0. Эта глубокая трансформация, движимая регулированием, прокладывает золотой путь в будущее для настоящих дальновидных и подготовленных строителей. Обнимая регулирование, можно уверенно двигаться вперед.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
Анализ регуляторной структуры VA OTC для виртуальных активов Гонконга: пути и стратегии соблюдения
Автор: Айин пони
Исходная ссылка:
Заявление: Данный текст является переработкой материала, читатели могут получить дополнительную информацию по оригинальной ссылке. Если у автора есть какие-либо возражения к форме переработки, пожалуйста, свяжитесь с нами, и мы внесем изменения в соответствии с требованиями автора. Переработка предназначена только для обмена информацией, не является инвестиционной рекомендацией и не отражает мнения и позицию У Шу.
Летoм 2025 года индустрия виртуальных активов (Virtual Asset, VA) в Гонконге снова переживает исторический момент. Департамент финансовых дел и казначейства Гонконга (FSTB) совместно с Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) официально опубликовали "Общественное консультирование по законодательным предложениям о регулировании торговли виртуальными активами" (далее именуемое "консультационный документ"), что позволяет впервые включить находящийся долгое время в "регуляторном вакууме" рынок внебиржевой торговли (Over-the-Counter, OTC) в зону регулирования. Это не только является еще одним ключевым шагом в совершенствовании регулирования VA в Гонконге после введения в действие лицензирования платформ для торговли виртуальными активами (VATP) в июне 2023 года, но и знаменует собой прощание местного OTC рынка с диким ростом и переход к новой эпохе "соответствующего развития".
Для многих организаций, занимающихся обменом VA, брокерскими услугами и крупными сделками в Гонконге, этот консультационный документ является как мечом Дамокла, так и "северной звездой", указывающей будущее направление. Он четко определяет границы регулирования, требования к лицензиям и нормы деятельности, закладывая институциональный фундамент для долгосрочного здорового развития рынка. В преддверии второго раунда общественного консультирования в конце августа Aiying (艾盈) узнала, что многие оффлайн-магазины обмена виртуальных валют уже начали закрывать такие услуги и даже надеются найти покупателей для перепродажи. Тем не менее, вместе с возможностями приходят и вызовы: в условиях новых правил, как точно интерпретировать намерения политики, разработать эффективную стратегию подачи заявок на лицензии и справляться с глубокими изменениями в операционных моделях, стало ключевой темой, с которой должны столкнуться все участники рынка. В это время мы также получили много связанных запросов, поэтому, успев перед вторым раундом консультаций, мы сделали анализ и собрали некоторые мнения и отзывы из отрасли для SFC. Следует подчеркнуть, что конкретные детали и условия лицензирования будут ясны только после завершения второго раунда общественного консультирования в конце августа, поэтому данный анализ основан больше на предварительном понимании текущих обсуждений Aiying (艾盈) с соответствующими регулирующими органами.
Цифровая биржа активов на улицах Гонконга знаменует собой переход виртуальных активов от онлайн-сервиса к офлайн, а также порождает новые требования к регулированию. В качестве профессиональной консалтинговой компании, глубоко погруженной в область соблюдения норм виртуальных активов, Aiying (艾盈) всегда находится на передовой диалога между рынком и регулирующими органами. В данной статье мы, основываясь на глубоком изучении официальных консультационных документов и сочетая их с ключевыми инсайтами, полученными благодаря многолетнему тесному отслеживанию динамики отрасли и регулирования, всесторонне и многогранно проанализируем новую регуляторную политику. Мы проанализируем политику, проникая сквозь поверхностные формулировки и обращая внимание на стратегические соображения и рыночную логику, сосредотачиваясь на трех основных блоках: "стратегия подачи заявок на лицензии", "вызовы рыночной эксплуатации" и "толкование регуляторной политики", с целью предоставить всем участникам рынка — будь то традиционные обменные пункты, новые онлайн OTC платформы или традиционные финансовые учреждения, стремящиеся войти в эту область — практическое и перспективное руководство по соблюдению норм, чтобы помочь им воспользоваться возможностями в новой волне перераспределения в отрасли и уверенно продвигаться вперед.
Первая часть: Изменения в регулировании и основные положения новой политики: стратегический переход от "таможенного регулирования" к "единой лицензии, выданной Комиссией по ценным бумагам".
Чтобы понять суть новых политик, необходимо сначала прояснить их эволюцию. Этот консультационный план не появился на пустом месте, а является результатом тщательной итерации политик. Самое главное изменение заключается в стратегической корректировке регулирующего органа, которое отражает глубокие размышления правительства Гонконга о философии регулирования рынка виртуальных активов.
Регулирование OTC-услуг в Гонконге началось в начале 2024 года. В то время FSTB выпустило первый раунд публичных консультаций, предложив установить новую систему в соответствии с Законом о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AMLO), в рамках которой Гонконгская таможня (Commissioner of Customs and Excise, CCE) будет отвечать за выдачу лицензий поставщикам VA OTC услуг. Основная цель этого предложения заключалась в том, чтобы, с точки зрения борьбы с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма (CFT), включить OTC-услуги, особенно широко обсуждаемые тогда "обменные пункты", в рамки регулирования, чтобы закрыть потенциальные лазейки для незаконного движения средств.
Согласно консультационному документу февраля 2024 года, тогдашнее предложение сосредоточилось на "людях, которые предоставляют любые услуги по спотовой торговле виртуальными активами в Гонконге" и предложило, чтобы Гонконгская таможня стала органом, выдающим лицензии. Эта идея продолжает традиционные функции таможенного регулирования обменных пунктов валюты (MSO).
Тем не менее, после нескольких месяцев консультаций с отраслью и внутренних дискуссий, последний план, который будет опубликован в июне 2025 года, претерпел кардинальные изменения. Регуляторные полномочия переданы от таможни к Комиссии по ценным бумагам Гонконга (SFC). Это изменение не является простым перераспределением функций между департаментами, а представляет собой стратегическое повышение уровня. По информации Aiying, за этим стратегическим поворотом стоит активная реакция регуляторов на отзывы отрасли. В отрасли широко считается, что если различные учреждения будут регулировать функции, которые схожи, это может привести к риску "регуляторного арбитража" из-за несоответствия стандартов, что будет неблагоприятно для долгосрочной стабильности рынка. Поэтому объединение услуг VA Dealing под единым более опытным финансовым регулятором — Комиссией по ценным бумагам — является необходимым выбором для обеспечения согласованности регулирования и поддержания честной конкуренции на рынке.
«Одинаковая деятельность, одинаковые риски, одинаковое регулирование» (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) является золотым правилом, пронизывающим все финансовые инновации и регулирование в Гонконге. Передача услуг VA Dealing под единое регулирование Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам является ярким примером данного принципа. Логика нового рамочного проекта заключается в том, что поставщики услуг VA Dealing рассматриваются как равноценные рыночные посредники как для традиционного финансового мира, так и для нового мира цифровых активов, аналогичных «брокерам» (Broker-Dealer) и «VATP», к которым применяются одни и те же стандарты регулирования.
· Соответствие первой категории регулируемой деятельности (торговля ценными бумагами):
Консультационный документ ясно указывает, что сборы за申请 VA Dealing лицензии, ежегодные взносы и прочие расходы будут соотноситься с лицензией первого типа, регулируемой SFC (торговля ценными бумагами). Согласно информации от Aiying (艾盈), регуляторы настоятельно рекомендуют учреждениям, подающим заявку на получение лицензии VA Dealing, одновременно подавать заявку на получение лицензии первого типа. Логика, стоящая за этим, аналогична тому, что лицензия VATP должна быть связана с лицензией номер семь, с целью создания "сети безопасности", которая может покрыть все потенциальные риски и избежать случайных нарушений со стороны лицензированных участников из-за изменения юридической природы торговых продуктов.
· Соответствие системе лицензирования VATP:
Новая лицензия VA Dealing напрямую ссылается на регуляторную структуру VATP по многим ключевым требованиям, таким как надлежащая квалификация (Fit and Proper), финансовые ресурсы, меры по противодействию отмыванию денег, защита клиентских активов, запрет на манипуляции на рынке и т.д. Это гарантирует, что как централизованные сделки на бирже, так и внебиржевые брокерские сделки будут следовать единому, строгому стандарту защиты инвесторов и рыночной честности, полностью устраняя регуляторные лазейки.
Международные сравнительные примеры: этот выбор Гонконга совпадает с международными основными тенденциями. Например, Регламент Европейского Союза о рынках криптоактивов (MiCA) направлен на создание единой структуры регулирования поставщиков услуг криптоактивов для всего Европейского Союза, осуществляемой национальными компетентными органами государств-членов (обычно финансовыми регуляторами). Сингапур, в свою очередь, включает услуги цифровых платежных токенов в сферу регулирования своей Управляющей финансовой службы (MAS) через Закон о платежных услугах. Общим в этих подходах является признание финансовой природы виртуальных активов и передача регулирования наиболее опытным и подходящим финансовым регуляторам. Единая лицензия от Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, безусловно, повысит международную репутацию и согласованность его регулирующей структуры, создавая прочную основу для транснационального сотрудничества в регулировании.
В отличие от первоначальной консультации 2024 года, сосредоточенной на физических обменных пунктах, последняя лицензия на услуги VA Dealing определяет крайне широкий спектр регулирования, который практически охватывает все основные формы OTC-бизнеса на текущем рынке. Согласно определениям в пунктах 2.8 и 2.9 консультационного документа, любое учреждение, если его деятельность затрагивает:
"Заключение соглашений или предложение заключения соглашений с целью получения, распоряжения, подписки или андеррайтинга виртуальных активов, или побуждение или попытка побудить других заключить или предложить заключение соглашений; или цель или предполагаемая цель такого соглашения заключается в гарантии того, что любая из сторон сможет получить прибыль от доходов виртуальных активов или от колебаний их стоимости."
……будут рассматриваться как осуществляющие услуги по торговле VA и должны иметь лицензию. Это конкретно включает в себя:
Это самый базовый OTC бизнес, включая обмен между виртуальными активами (VA-VA), а также покупку и продажу между виртуальными активами и фиатными валютами (VA-Fiat). Независимо от того, являются ли это уличные обменные пункты или онлайн P2P платформы, все они подпадают под эту категорию.
· Брокерская деятельность (Brokerage Activities): В качестве посредника находить контрагентов для клиентов и осуществлять сделки.
· Блоковая торговля (Block Trading): Предоставление крупных, непубличных услуг по исполнению сделок для институциональных клиентов или высокообеспеченных лиц, чтобы избежать воздействия на цены открытого рынка.
· Деятельность, связанная с управлением активами: Выполнение торговых приказов VA для фондов или инвестиционных портфелей.
В общем, от стратегического изменения регулирующих органов до установления принципа "равные акции - равные права", и до全面定义范围 услуг, верхний уровень дизайна нового регулирования услуг VA Dealing в Гонконге стал ясным и четким. Это направлено на создание единой, надежной и соответствующей международным стандартам регулирующей среды, которая заложит основные элементы соблюдения для следующего этапа развития рынка. Для профессионалов понимание этого макроэкономического контекста является предпосылкой для разработки конкретных стратегий реагирования.
Часть вторая: Полное руководство по заявке на лицензию: Практическое руководство от предварительного общения до быстрого прохода.
В рамках четкой регуляторной структуры успешное получение лицензии является основной заботой всех участников OTC-рынка. Aiying (艾盈) в сочетании с консультационными документами и взаимодействием с соответствующими регуляторными органами разработала практический путь для различных заявителей от подготовки до одобрения, с целью максимизации эффективности и вероятности успеха заявок.
В отличие от "черного ящика" модели подачи заявок на лицензии, многие регулирующие органы проявляют более открытое и практичное отношение. Согласно информации, полученной Aiying (艾盈), SFC поощряет потенциальных заявителей, особенно учреждения с инновационными или сложными бизнес-моделями, техническими структурами или соблюдением норм, проводить предварительные переговоры до официальной подачи заявки. Это не обязательный этап официального процесса, но для учреждений с комплексными бизнес-моделями это ценная возможность установить взаимное доверие с регулирующими органами и согласовать ожидания по соблюдению норм.
Aiying（艾盈）рекомендует:
· Удерживайте золотое окно: Консультационный период (до 29 августа 2025 года) и последующий законодательный период являются золотым окном для предварительных переговоров. В это время активный контакт может продемонстрировать позитивное отношение организации к соблюдению норм и, возможно, оказать конструктивное влияние на окончательные детали реализации.
· Тщательно подготовленные материалы для общения: Предварительное общение не должно быть случайным разговором, а должно включать в себя подготовку высокопрофессионального, логически четкого доклада. Основные моменты должны включать:
Подробное описание бизнес-модели: Четко опишите бизнес-процессы, целевую аудиторию и модель прибыли, а также активно выявляйте возможные точки регуляторного риска.
Рамки управления рисками: Представьте собой всеобъемлющую систему управления рисками, охватывающую рыночные риски, операционные риски, кредитные риски, риски ликвидности и риски кибербезопасности.
Основная схема AML/CFT: Подробно изложите конкретные процессы и технические инструменты (такие как инструменты анализа блокчейна) для проведения должной осмотрительности клиентов (CDD), мониторинга транзакций и отчетности о подозрительных транзакциях (STR). Это является приоритетом для регуляторного контроля.
Меры по защите инвесторов: Объясните, как проводить оценку рисков клиентов, соответствие продуктов, раскрытие информации и механизм обработки жалоб.
· Поиск профессиональной поддержки: Качество предварительной коммуникации напрямую влияет на первое впечатление регуляторов. Конечно, можно сделать рекламу и нанять Айин (Aiying) для помощи в упорядочивании бизнес-модели, написании материалов для коммуникации и участии в собраниях, чтобы обеспечить эффективную и точную коммуникацию, избегая ошибок из-за недопонимания намерений регуляторов.
В условиях новых правил одной лицензии VA Dealing может быть недостаточно для поддержки полноценной и конкурентоспособной бизнес-экосистемы. На основе наших наблюдений в отрасли, полноценный замкнутый цикл бизнеса по трансграничным платежам или торговле зачастую требует совместной работы нескольких лицензий. Например, типичный бизнес-сценарий может включать:
· MSO лицензия (операторы денежных услуг): Выдано таможней Гонконга, является основой для обмена законных валют и денежных переводов.
· Лицензия VA Dealing (выдана SFC): Ядро лицензии, используемое для обработки обменных операций между стейблкойнами и фиатными валютами или другими виртуальными активами.
· Лицензия VA Custody (выдана SFC): Если компания хочет предоставить услуги по хранению виртуальных активов для клиентов или собственного бизнеса, а не полностью полагаться на третью сторону, необходимо подать заявку на эту лицензию. Это будет еще одна важная регулирующая норма.
Такая комбинация размещения гарантирует, что каждый элемент бизнес-цепочки будет законным и соответствовать нормам, формируя полный замкнутый цикл от фиатной валюты до цифровой валюты и хранения, что обеспечивает более плавное и надежное обслуживание.
Сцена 2: Брокерская фирма и комплексная торговая платформа
Для традиционных брокеров или универсальных финансовых платформ, стремящихся предоставить клиентам услуги VA-трейдинга, ожидания регуляторов более четкие. Aiying (艾盈) узнала, что регуляторы настоятельно рекомендуют учреждениям, которые подают заявку на получение лицензии VA Dealing, одновременно подавать заявку на получение лицензии на регулируемую деятельность первого типа (торговля ценными бумагами). Логика, стоящая за этим:
· Полнота покрытия рисков: Правовой статус виртуальных активов может изменяться в любой момент: токен, который сегодня рассматривается как неценная бумага, завтра может быть признан таковой из-за изменения его функций или прав. Одновременно наличие лицензии на деятельность с номером 1 и лицензии VA Dealing обеспечивает, что независимо от статуса торгового объекта, деятельность учреждений всегда находится под контролем SFC, что позволяет избежать юридических рисков.
· Удобство и согласованность регулирования: Для SFC управление "универсальным посредником", который одновременно имеет несколько лицензий, более эффективно, чем управление несколькими субъектами, которые имеют только одну лицензию, и лучше соответствует единому стандарту и концепции регулирования.
Aiying (艾盈) рекомендует: компаниям следует немедленно провести стратегическую оценку, исходя из своих основных бизнес-направлений и будущих направлений развития, заранее спланировать "дорожную карту" для подачи заявок на лицензии. Это включает не только подготовку в юридической и соблюдающей сфере, но также требует тщательных финансовых расчетов, оценки капиталовложений для различных лицензий (например, для лицензии VA Dealing требуется 5 миллионов гонконгских долларов уставного капитала и максимум 3 миллиона гонконгских долларов ликвидных средств), затрат на персонал (по крайней мере два ответственных сотрудника RO) и постоянные расходы на соблюдение нормативных требований.
Чтобы побудить учреждения, уже находящиеся в рамках регулируемой системы SFC, расширить свой бизнес в области VA и упростить процесс регулирования, новая политика специально разработала «ускоренный процесс лицензирования и регистрации».
Согласно консультационным документам и нашей переписке, следующие две категории учреждений будут основными бенефициарами:
Лицензированные организации, получившие одобрение SFC на осуществление деятельности, связанной с VA: Это включает в себя лицензированные корпорации, которые уже «обновили» свои лицензии первой категории (торговля ценными бумагами) или девятой категории (управление активами) в соответствии с циркуляром SFC, и теперь могут заниматься деятельностью, связанной с VA. Насколько нам известно, такие учреждения будут иметь возможность быстрого доступа при подаче заявки на новую лицензию.
Лицензированные VATP: Существующие 11 лицензированных VATP и их будущие одобренные коллеги, если они хотят проводить OTC-операции вне своей платформы, также должны подать заявку на получение лицензии VA Dealing и могут воспользоваться ускоренным процессом.
Анализ кейса (прогноз успешной трансформации):
В качестве примера можно привести Guotai Junan International, компания объявила в июне 2025 года, что её лицензия номер один получила одобрение SFC на модернизацию и может предоставлять услуги торговли VA. Для таких институтов, которые уже прошли строгую проверку SFC по поводу бизнеса с VA и установили соответствующие внутренние контроли и системы управления рисками, процесс подачи заявки на получение новой лицензии на торговлю VA, безусловно, будет сильно упрощён. SFC не нужно будет заново оценивать их корпоративное управление, систему противодействия отмыванию денег и опыт руководства, им достаточно сосредоточиться на уникальных операционных процессах и рисках, связанных с OTC бизнесом. Это позволит им быстрее, чем новым игрокам, занять выгодные позиции на регулируемом OTC рынке, seamlessly интегрировав свою огромную существующую клиентскую базу в более широкий спектр услуг VA.
Для сотен действующих OTC-сервисов на текущем рынке (особенно для физических обменных пунктов и онлайн-платформ) переходный период является ключевым фактором их выживания. Этот консультационный документ отправляет крайне ясный и жесткий сигнал: регулирующие органы склоняются к тому, чтобы не предоставлять "автоматические переходные условия" (deeming arrangement).
Это означает, что в отличие от предоставленного начального этапа заявки на лицензию VATP, когда существующие платформы получают некоторый «период, рассматриваемый как лицензированный», поставщики OTC столкнутся с более строгим графиком. Хотя в консультационном документе также рассматривается возможность предоставления шестимесячного переходного периода, при условии, что поставщики должны подать заявку на лицензию в течение первых трех месяцев после начала переходного периода, это все же требует высокой степени исполнительности.
Часть третья: Три основные проблемы рыночной деятельности: ликвидность, привлечение клиентов и изменения в стабильных монетах
Получение лицензии — это лишь билет для входа; настоящее испытание заключается в том, как справляться с глубоко укоренившимися проблемами рыночной деятельности в рамках новой нормативной структуры. Источники ликвидности, способы привлечения клиентов и неопределенность в политике стабильных монет — это три главные проблемы, с которыми должны столкнуться все участники OTC.
Задача 1: Проблема ликвидности и пути её решения
Ликвидность является жизненной линией трейдингового бизнеса. Традиционно многие OTC платформы получают глубину и котировки через интеграцию с крупнейшими биржами мира. Однако в условиях строгого регулирования в Гонконге эта модель сталкивается с вызовами. По нашим наблюдениям в отрасли, требование о «предварительном финансировании» (Pre-funding), установленное для лицензии VATP, то есть трейдеры должны размещать значительные собственные средства в качестве маржи или базового капитала у поставщиков ликвидности, также может затронуть OTC бизнес. Это значительно занимает капитал, снижает эффективность использования средств и, безусловно, является тяжелым бременем для OTC бизнеса с большими объемами торгов и низкими маржами.
К счастью, регуляторы, похоже, уже осознали эту проблему. Консультационные документы и наши наблюдения за отраслью подают позитивные сигналы о том, что регуляторы ищут путь, который учитывает как риски, так и эффективность.
· Новые возможности политики:
В пункте 2.22 консультационного документа предлагается важный вариант: "Разрешить лицензированным поставщикам услуг VA Dealing получать или располагать VA для клиентов через VATP, не имеющий лицензии SFC, или других поставщиков ликвидности". Это значительный прорыв, который означает, что лицензированные OTC в Гонконге могут снова подключиться к глобальной сети ликвидности.
· Регулирующее "предупреждение":
Согласно информации от Aiying (艾盈), SFC углубленно исследует вопросы ликвидности и, возможно, в ближайшем будущем представит новые, более гибкие решения для балансировки контроля рисков и рыночной эффективности.
Стратегические рекомендации Aiying（艾盈）:
Чтобы воспользоваться этой возможностью, OTC-платформа должна удовлетворять строгим «мероприятиям по защите инвесторов», предложенным SFC. Мы рекомендуем платформе заранее организовать работу в следующих областях:
Для зарубежных бирж или поставщиков ликвидности, планирующих интеграцию, необходимо создать полноценную систему оценки. Оценка должна включать в себя ситуацию с регулированием в их местоположении, уровень соблюдения норм, финансовое состояние, техническую безопасность и рыночную репутацию. Сотрудничество только с теми платформами, которые находятся под надлежащим регулированием в признанных юрисдикциях (например, в регионах, соответствующих стандартам FATF).
В техническом и операционном процессе необходимо обеспечить соответствие торговых приказов клиентов торговым приказам платформы от upstream поставщиков ликвидности, что позволяет осуществлять хеджирование в реальном времени. Это может свести к минимуму собственные рисковые позиции платформы и продемонстрировать регуляторам, что она в основном играет роль посредника, а не спекулянта.
· Полное раскрытие рисков: В соглашении с клиентом и подтверждении сделки необходимо четко и ясно информировать клиента о том, что его сделки могут выполняться на платформах, которые находятся за пределами Гонконга и имеют отличные стандарты регулирования, а также раскрыть соответствующие риски контрагента.
· Обязательное использование лицензированного хранилища в Гонконге: это самый важный элемент. Консультативные документы многократно подчеркивают, что виртуальные активы клиентов в конечном итоге должны храниться лицензированным VA Custodian в Гонконге. Это означает, что даже если сделки происходят за границей, активы после расчета должны быть возвращены на соответствующий счет хранения в Гонконге. Это создает рискованный замкнутый круг "сделки за границей, активы внутри".
Рекомендуется, чтобы OTC платформа немедленно начала разрабатывать процессы управления рисками и операционные процессы, соответствующие вышеуказанным требованиям, а также активно искала соответствующих, надежных партнеров по ликвидности в глобальном масштабе и местных поставщиков лицензированных услуг хранения в Гонконге.
Вызов 2: Пределы соблюдения правил в методах привлечения клиентов
В цифровую эпоху границы бизнеса становятся все более размытыми, и определение "активного маркетинга" становится крайне сложным. Тем не менее, это именно та ключевая линия, которая определяет, необходимо ли учреждению подчиняться регулированию SFC. Aiying (艾盈) узнала, что, хотя регуляторы также понимают, что текущее определение устарело в цифровую эпоху, это не означает, что правоохранительные органы ослабят свои действия.
Пункт 2.33 консультационного документа четко запрещает любым незарегистрированным лицам «вне зависимости от того, в Гонконге или в другом месте, активно продвигать» свои услуги по торговле VA среди публичного сектора Гонконга. Для OTC-операторов это означает, что многие из привычных методов привлечения клиентов могут пересечь красную линию. Криптовалютные OTC-магазины в Гонконге столкнутся с жесткими требованиями к привлечению клиентов и соблюдению норм деятельности в соответствии с новыми правилами. Рекомендации по соблюдению Aiying（艾盈）:
· Полный обзор маркетинговых каналов:
Компания должна провести полную проверку соответствия всех своих маркетинговых мероприятий. Это включает, но не ограничивается:
Социальные медиа: Содержит ли контент, публикуемый на платформах Twitter, Telegram, Facebook и т. д., прямые ссылки, предложения или рекомендации услуг?
KOL/инфлюенсеры сотрудничество: Платим ли мы KOL в Гонконге за продвижение услуг?
Онлайн-реклама: Были ли запущены целевые объявления для IP-адресов Гонконга?
Оффлайн мероприятия: Будут ли проводиться семинары, лекции и другие мероприятия в Гонконге с непосредственным привлечением к открытию счетов?
· Принять стратегию «пассивного реагирования» в качестве основной.
Перед получением лицензии наиболее безопасной стратегией является обеспечение того, чтобы вся информация, направленная на общественность Гонконга, была нейтральной и информационной, а не рекламной. Например, можно публиковать отчеты по отраслевым исследованиям, рыночный анализ, но следует избегать включения сильно направляющих призывов к действию, таких как "Торгуйте сейчас", "Получите подарок при регистрации". Клиенты должны сами приходить, а не пассивно получать маркетинговую информацию.
Подготовьтесь к лицензированию для "активного маркетинга":
Как только лицензия будет получена, компания получит право на "активный маркетинг". Однако все маркетинговые материалы по-прежнему должны соответствовать строгим требованиям SFC к рекламе, необходимо обеспечивать точность информации, ее недвусмысленность и полное раскрытие рисков. Рекомендуется, чтобы компании заранее установили внутренний процесс проверки маркетинговых материалов.
Хотя определение "активного маркетинга" в краткосрочной перспективе трудно окончательно установить, принцип регулирования ясен — защита инвесторов Гонконга. Следовательно, принятие более консервативной стратегии, чем это требуют буквы закона, является оптимальным выбором для снижения рисков.
Вызов три: Рыночная неопределенность в условиях политики стабильных монет
Стейблкоины, особенно USDT, являются основой текущего рынка OTC. Чтобы точно понять его будущее направление, необходимо провести глубокую и тщательную перекрестную проверку сложной регуляторной структуры Гонконга. Это связано не только с интерпретацией отдельных нормативных актов, но и с взаимодействием функций различных регулирующих органов (HKMA и SFC).
Пересмотр границ регулирования: распределение ролей HKMA и SFC
Во-первых, основанное на фактах суждение таково: Регулятор финансовых услуг Гонконга (HKMA) вступит в силу 1 августа 2025 года «Регламент по стабильным монетам», основным объектом регулирования которого являются «субъекты, занимающиеся выпуском стабильных монет, обеспеченных фиатной валютой (FRS), в Гонконге». Этот регламент не запрещает прямым образом обращение или торговлю стабильными монетами, выпущенными за пределами страны (такими как USDT), в Гонконге. Это ключевая правовая граница, что означает, что полномочия HKMA в основном сосредоточены на «стороне выпуска», а не на «стороне обращения».
Тем не менее, это не означает, что зарубежные стабильные монеты могут свободно торговаться в Гонконге. Настоящим "стражем" является Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC), которая косвенно устанавливает порог для законного обращения стабильных монет в Гонконге через регулирование рыночных посредников (то есть будущих лицензированных OTC-поставщиков услуг и существующих лицензированных VATP).
Стандарты допуска SFC: логическое происхождение от "консультационного документа" до "руководства VATP" Как SFC устанавливает этот порог? Суть ответа заключается в пункте 2.19 документа «Общественное консультирование по законодательным предложениям о регулировании торговли виртуальными активами». Этот пункт является основой данного анализа, его авторитетность и актуальность не подлежат сомнению, так как он напрямую отражает ожидания SFC от будущих держателей OTC лицензий. В этом пункте четко указано:
"……для розничных инвесторов поставщик услуг по торговле виртуальными активами должен обеспечить соответствие своей программы выпуска токенов программе VATP......"
Данное выражение устанавливает логику от OTC поставщиков (будущее) → соответствие VATP (настоящее) → соблюдение стандартов "индекса принятия".
Осторожный анализ "индекса принятия" и текущего состояния USDT
Ключевым моментом здесь является определение "индекса приемлемости". SFC не предоставила официального, статичного "белого списка индексов" или "белого списка токенов". Напротив, она установила набор принципиальных стандартов, требуя от поставщиков индексов быть добросовестными и независимыми, а методология составления индекса должна быть объективной и прозрачной. Ответственность за проведение надлежащей проверки и доказательство того, что полагаемые индексы соответствуют стандартам SFC, полностью лежит на лицензированных платформах.
В настоящее время USDT уже доступен на некоторых лицензированных VATP в Гонконге и открыт для розничной торговли. Это также означает, что соответствующие лицензированные VATP завершили свою дью-дилижанс и пришли к выводу, что USDT является одним из компонентов в двух или более индексах, которые они выбрали и считают соответствующими стандартам SFC. Это коммерческое решение платформы, основанное на собственной оценке рисков и соблюдении законодательства.
Предупреждение о рисках: Эта квалификация не является постоянной. Если в будущем USDT будет исключен из индекса по какой-либо причине (например, из-за ликвидности, управления, юридических рисков и т. д.), или если SFC выдвинет более высокие требования к провайдеру индекса, платформа будет обязана переоценить и, возможно, приостановить предоставление торговли USDT для розничных инвесторов.
Часть четвертая: Заключение и перспективы: Принятие регулирования, построение будущего на основе соблюдения норм.
Новые регулирующие меры на рынке OTC виртуальных активов в Гонконге подобны глубоким структурным реформам, которые с беспрецедентной силой трансформируют всю экосистему отрасли. Пройдя через болезненные изменения от хаоса к порядку, рынок находится на новом историческом рубеже. Будучи свидетелем и участником этой перемены, Aiying (艾盈) считает, что только глубокое понимание и активное принятие регулирования позволят занять непобедимое положение в будущем конкурентном окружении.
Смотря на текущий момент и глядя в будущее, мы предвидим, что рынок VA OTC в Гонконге и вся экосистема цифровых активов претерпят следующие глубокие изменения:
· Рыночная структура будет ускоренно диверсифицироваться и интегрироваться: Малые, некондиционные обменные точки и платформы, которые сильно страдают от недостатка капитальной силы, способности соответствовать нормативным требованиям и технической базы, столкнутся с судьбой исчезновения или поглощения. Рыночная доля будет сосредоточена у немногих ведущих учреждений, которые будут обладать множеством лицензий (например, VA Dealing + VA Custody + Type 1/9), обладать комплексными услугами (выполнение сделок, хранение активов, управление состоянием) и эффективно связывать глобальную ликвидность как "супер посредники".
· Экосистема будет глубоко интегрирована: Лицензия VA Dealing не является изолированной. В будущем лицензированные поставщики OTC будут формировать более тесную и взаимосвязанную экосистему с лицензированными VATP, лицензированными хранителями VA (Custodian), лицензированными эмитентами стабильных монет и традиционными финансовыми учреждениями. Например, OTC платформа предоставляет ликвидность для крупных сделок VATP, VATP предоставляет OTC платформе соответствующие каналы для расчетов по сделкам; хранители обеспечивают безопасное хранение активов для всех участников рынка; соответствующие стабильные монеты становятся основным расчетным инструментом всей экосистемы. Это взаимодействие вместе создаст надежную инфраструктуру для Web3.0 и цифровых финансов в Гонконге.
· Инновации будут ускоряться в рамках соблюдения норм: С ясностью регуляторной структуры неопределенность на рынке значительно уменьшится. Это, в свою очередь, может стимулировать больше инноваций в рамках соблюдения норм. Например, на основе соблюдаемых OTC услуг можно разработать больше структурированных продуктов, производных финансовых инструментов и схем управления капиталом, ориентированных на профессиональных инвесторов и учреждения. Традиционные финансовые учреждения также будут более уверены в интеграции своих проектов токенизации активов (RWA) с лицензированными экосистемами торговли и хранения VA, что действительно позволит осуществить融合 цифровых финансов с реальной экономикой.
Перед вторым раундом консультационных встреч в конце месяца Aiying (艾盈) также активно готовится, разрабатывая консультационные замечания по вопросам, связанным с новой системой лицензирования, чтобы отразить истинный голос отрасли в Комиссии по ценным бумагам. Мы искренне приветствуем сотрудников широкого круга OTC-организаций, чтобы они связались с нами и поделились своими затруднениями и вызовами, с которыми они сталкиваются в повседневной работе. Ваши ценные мнения могут быть обобщены нами и анонимно включены в официальные документы, представленные регулирующим органам, чтобы совместно способствовать формированию более разумной и операционно целесообразной регуляторной среды.
Гонконг с его уникальными институциональными преимуществами и открытой позицией стремится занять лидирующие позиции в глобальной гонке Web3.0. Эта глубокая трансформация, движимая регулированием, прокладывает золотой путь в будущее для настоящих дальновидных и подготовленных строителей. Обнимая регулирование, можно уверенно двигаться вперед.
Ссылка: chrome-extension://blegnhaaimfcklgddegngmanbnfopog/