Структурная очистка в рамках «административных норм».
Автор: Portal Labs
!
Как вы, возможно, слышали, Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) официально опубликовало свой окончательный регулятивный ответ на режим поставщиков услуг цифровых токенов (DTSP) в соответствии с Законом о платежных услугах, с четким объявлением о том, что он будет полностью реализован 30 июня 2025 года без какого-либо льготного периода.
На этот раз это не этап обсуждения политики и не символическая регуляторная позиция «призыв».
Сигнал, выпущенный MAS, очень ясен: без лицензии нельзя заниматься никакими операциями, связанными с Token. Независимо от того, находится ли клиент в Сингапуре, или бизнес является ли он на блокчейне.
На первый взгляд, это новое лицензионное требование для токен-сервисов, но на самом деле это структурная перестройка логики работы Web3-проектов.
На прошлой неделе было много интерпретаций документов, поэтому Portal Labs не будет повторно давать полное объяснение. Просто скажем о некоторых наших взглядах на реализацию этого регулирования.
Очистка структуры в рамках «административных норм»
Некоторые люди принимают DTSP за расширенную версию VASP, но это не так.
Запуск DTSP знаменует собой попытку MAS систематически реконструировать нечеткое, но широкое понятие «токен-сервисы» и в форме законодательных актов определить границы того, что можно и нельзя делать.
Так называемая «услуга токенов» с точки зрения MAS больше не ограничивается самим выпуском токенов, а охватывает различные действия, которые могут затрагивать проектные команды, включая выпуск, рекламу, торговлю, передачу, хранение, OTC-сопоставление и даже предоставление технической или операционной помощи.
Другими словами, если вы являетесь частью этой механики токенов, независимо от того, действуете ли вы активно или пассивно, вас могут рассматривать как поставщика услуг.
Более важное изменение заключается в том, что MAS отказался от использования места регистрации или развертывания на блокчейне в качестве критерия соблюдения, вернувшись к основным критериям: «Где человек, где бизнес-деятельность?».
Это означает: даже если ваш контракт записан в блокчейне, система развернута в облаке, а клиенты по всему миру, если вы постоянно находитесь в округе Сингапур и продвигаете бизнес, связанный с токенами, вас вполне могут рассматривать как "ведущего бизнес в Сингапуре".
Классическая модель дистанционной архитектуры «люди на склоне, вещи на цепи» официально распрощалась с регуляторным вакуумом.
Что касается отношения MAS к этому, то здесь нет никакой неопределенности. В этом раунде ответов MAS четко заявила, что будет придерживаться «крайне осторожного» подхода к выдаче лицензий DTSP, который будет применяться лишь к очень ограниченному числу заявителей.
!
Согласно статистике PANews, в настоящее время только 33 криптопроекта имеют лицензию MPI, в то время как эта лицензия была открыта для подачи заявок уже 5 лет назад. Можно представить, насколько сложным будет получение лицензии DTSP и какова будет ее вероятность одобрения.
Таким образом, Portal Labs считает, что это не единая заявка на лицензию, и это не то, что может быть достигнуто усилиями технической команды. Это скорее упреждающий скрининг структуры управления проектом. Архитектура проекта Web3, в которой отсутствует разделение ролей, неясные пути финансирования и нечеткое разделение обязанностей, потеряет право на сохранение в этом раунде очистки.
Однако это не регулятивная враждебность Сингапура к Web3, а более направленный сигнал о том, что логика регулятивного арбитража постепенно подходит к концу в рамках основного регулятивного тренда.
«Куда идти» больше не является ответом
Так куда же еще можно пойти?
Многие китайские проекты в Web3 в первую очередь реагируют так: переехать в Гонконг.
Это ожидание не безосновательно. За последние два года Гонконг неоднократно подавал сигналы о своей приветливости: продвижение системы VASP, публичные заявления чиновников, проведение Web3 карнавала... он в определенный момент рассматривался как основной кандидат на «прием проектов, покинутых Сингапуром».
Сразу после объявления о новых правилах DTSP в Сингапуре член Законодательного совета Гонконга Ву Кит Чонг также немедленно выразил свое приветствие и опубликовал двуязычное заявление на китайском и английском языках в социальных сетях, сказав: «Если вы не можете продолжать жить в Сингапуре и заинтересованы в переезде в Гонконг, пожалуйста, свяжитесь со мной для получения соответствующей информации. Мы готовы помочь и рады приветствовать вас в Гонконге!»
!
Это заявление, безусловно, дает позитивный сигнал о том, что Гонконг «использует ситуацию для привлечения». Но с точки зрения реальности регулирования, проблема далеко не так проста.
Регулирование в Гонконге не является мягким, это другая форма структурированной системы регулирования:
На уровне CEX Гонконг прямо требует, чтобы торговые платформы имели лицензию на работу и регулировались SFC в соответствии с Законом о ценных бумагах и фьючерсах. Платформа должна не только предоставлять решения по соблюдению нормативных требований на ключевых узлах, таких как доступ пользователей, выбор валюты и механизм хранения, но также должна создать независимые системы аудита, борьбы с отмыванием денег и контроля рисков. По сравнению с подходом «серой зоны» в прошлом, регулирующим подходом Гонконга к «проектированию с фронтальной загрузкой», который подходит для институциональных платформ, которые готовы работать в соответствии с требованиями в течение длительного времени.
На уровне выпуска токенов в настоящее время в Гонконге не приняты специальные законы, касающиеся публичного выпуска токенов, однако, учитывая последние тенденции регулирования в США, ЕС и Сингапуре, хотя в настоящее время некоторые выпуски токенов все еще возможны, в будущем, если законодательство будет продвигаться, не исключено, что регулирующая рамка может стать еще более жесткой.
Что касается реализации проектов Web3, то, хотя Гонконг часто подает сигналы поддержки, текущая система регулирования, которая фактически приземлилась, по-прежнему сосредоточена на нескольких областях, таких как платформы для торговли виртуальными активами. Для других форм проектов Web3 (таких как DeFi, DAO, эмитенты RWA и т. д.) выделенный канал регулирования еще не создан. В действительности регулирующие органы более склонны принимать типы проектов с четкой структурой, достаточным раскрытием информации, а также с возможностью проникновения и идентификации в рамках существующей системы лицензирования. В какой-то степени это скорее «частичное открытие под руководством финансового комплаенса», чем всеобщее принятие всех форм инноваций.
Другими словами, Гонконг приветствует индустрию Web3, но только если вы сможете идти в ногу с темпами регулирования. Если ваша операционная структура в Сингапуре уже ступила на кон, вполне вероятно, что Гонконг не сможет приземлиться в ближайшее время.
Другие альтернативы, такие как Дубай, Португалия, Сейшельские острова и даже региональные города с «кажущейся лучшей атмосферой», такие как Шэньчжэнь, либо не имеют зрелой финансовой нормативно-правовой базы, либо имеют расплывчатые и неустойчивые пути соответствия. Он может быть реализован в краткосрочной перспективе, но трудно построить фундамент легитимности в среднесрочной и долгосрочной перспективе.
Новые правила DTSP не являются единичным случаем, а представляют собой более широкую регулятивную тенденцию: суверенные юрисдикции больше не принимают архитектуру Web3 «домицильная головоломка» и начинают определять ответственность с точки зрения «где люди, где что-то происходит».
Таким образом, более насущной проблемой для проектов Web3 уже не является вопрос «куда переехать», а в том, сможете ли вы «существовать в соответствии с нормативными требованиями» после переезда.
С этой точки зрения, Сингапур не является конечной точкой, а Гонконг не является решением. Следующая остановка Web3 - это не очередная «арбитражная яма», а всеобъемлющая проверка архитектурных возможностей, логики управления и соблюдения норм.
Настоящий вопрос в том, как остаться?
Главный сигнал, который исходит от новых правил DTSP, никогда не был нацелён на подавление какого-либо конкретного типа проектов или регионов, а является системным обновлением логики регулирования.
В прошлом многие проекты Web3 полагались на «модульную архитектуру», перемещаясь в серой зоне соблюдения норм: регистрация в стране A, техническая команда в стране B, рынок в стране C, клиенты по всему миру, KYC аутсорсится в страну E, финансы проходят через страну F. Этот, на первый взгляд, распределенный, а на самом деле «непроницаемый для ответственности» подход однажды считался «стандартной конфигурацией» проектов Web3.
Но сегодня точка зрения регуляторов кардинально изменилась — они больше не смотрят, где зарегистрирована ваша компания или где развернут код, а прямо нацеливаются на:
Кто контролирует решение о выпуске токенов?
Ясны ли пути хранения активов пользователей и направление потоков средств?
Где находятся фактические контролеры проекта и какие у них обязанности?
Есть ли механизмы, обеспечивающие проникающее управление, структурную изоляцию и четкое разделение прав и обязанностей?
Тестом для этого является уже не умение формулировать юридическое заключение, а общая «структурная способность» проектной команды Web3, то есть сможет ли она построить действительно проницаемую, подотчетную и устойчивую систему ролей и систему подотчетности.
В таком контексте регулирования "перемещение юрисдикции" по сути больше не является решением. Это скорее игра по переносу рисков, которая перемещает потенциальные проблемы из одной юрисдикции в другую, область, где регулятор еще не отреагировал, не способствуя основному улучшению риск-экспозиции.
С этой точки зрения DTSP — это не только ультиматум для Web3-проектов, но и поворотный момент для инвесторов с точки зрения комплаенса. Это делает невозможным избежать ключевого вопроса: «Инвестирую ли я в проект, или я представляю собой неустановленный юридический риск?».
Для инвесторов эта эволюция регулирования означает обновление критериев оценки. В традиционной инвестиционной логике достаточно было одной белой книги, одной дорожной карты и одной AMA для формирования ожидания доверия. Однако в условиях ужесточения регулирования «структурная прозрачность» Web3 проектов станет обязательным элементом проверки:
Имеет ли токен законные пути и основания для его выпуска?
Является ли структура управления четкой, существуют ли внутренние пересечения обязанностей или риски доверительного управления?
• Подвержены ли учредители чрезмерным юридическим рискам, и нужно ли разделять их роли?
• Есть ли у проекта соответствующее требованиям финансирование, выпуск монет или даже механизм выхода в будущем?
Эти вопросы больше не только для юристов, инвесторы также должны научиться их задавать и анализировать.
Другими словами, регулирование выталкивает рынок Web3 в целом в новую фазу «управления идентификацией». Проектные команды Web3 больше не полагаются только на «повествование», но и должны сдавать лист ответов по структурному проектированию; Инвесторы больше не просто смотрят на оценки, а спрашивают: «Готовы ли вы к тому, что регулирование будет пронизано?»
DTSP — это только начало, и одновременно по всему миру происходит более масштабное возрождение комплаенса.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
Куда могут пойти проекты Web3 под ударом новых правил DTSP в Сингапуре?
Автор: Portal Labs
!
Как вы, возможно, слышали, Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) официально опубликовало свой окончательный регулятивный ответ на режим поставщиков услуг цифровых токенов (DTSP) в соответствии с Законом о платежных услугах, с четким объявлением о том, что он будет полностью реализован 30 июня 2025 года без какого-либо льготного периода.
На этот раз это не этап обсуждения политики и не символическая регуляторная позиция «призыв».
Сигнал, выпущенный MAS, очень ясен: без лицензии нельзя заниматься никакими операциями, связанными с Token. Независимо от того, находится ли клиент в Сингапуре, или бизнес является ли он на блокчейне.
На первый взгляд, это новое лицензионное требование для токен-сервисов, но на самом деле это структурная перестройка логики работы Web3-проектов.
На прошлой неделе было много интерпретаций документов, поэтому Portal Labs не будет повторно давать полное объяснение. Просто скажем о некоторых наших взглядах на реализацию этого регулирования.
Очистка структуры в рамках «административных норм»
Некоторые люди принимают DTSP за расширенную версию VASP, но это не так.
Запуск DTSP знаменует собой попытку MAS систематически реконструировать нечеткое, но широкое понятие «токен-сервисы» и в форме законодательных актов определить границы того, что можно и нельзя делать.
Так называемая «услуга токенов» с точки зрения MAS больше не ограничивается самим выпуском токенов, а охватывает различные действия, которые могут затрагивать проектные команды, включая выпуск, рекламу, торговлю, передачу, хранение, OTC-сопоставление и даже предоставление технической или операционной помощи.
Другими словами, если вы являетесь частью этой механики токенов, независимо от того, действуете ли вы активно или пассивно, вас могут рассматривать как поставщика услуг.
Более важное изменение заключается в том, что MAS отказался от использования места регистрации или развертывания на блокчейне в качестве критерия соблюдения, вернувшись к основным критериям: «Где человек, где бизнес-деятельность?».
Это означает: даже если ваш контракт записан в блокчейне, система развернута в облаке, а клиенты по всему миру, если вы постоянно находитесь в округе Сингапур и продвигаете бизнес, связанный с токенами, вас вполне могут рассматривать как "ведущего бизнес в Сингапуре".
Классическая модель дистанционной архитектуры «люди на склоне, вещи на цепи» официально распрощалась с регуляторным вакуумом.
Что касается отношения MAS к этому, то здесь нет никакой неопределенности. В этом раунде ответов MAS четко заявила, что будет придерживаться «крайне осторожного» подхода к выдаче лицензий DTSP, который будет применяться лишь к очень ограниченному числу заявителей.
!
Согласно статистике PANews, в настоящее время только 33 криптопроекта имеют лицензию MPI, в то время как эта лицензия была открыта для подачи заявок уже 5 лет назад. Можно представить, насколько сложным будет получение лицензии DTSP и какова будет ее вероятность одобрения.
Таким образом, Portal Labs считает, что это не единая заявка на лицензию, и это не то, что может быть достигнуто усилиями технической команды. Это скорее упреждающий скрининг структуры управления проектом. Архитектура проекта Web3, в которой отсутствует разделение ролей, неясные пути финансирования и нечеткое разделение обязанностей, потеряет право на сохранение в этом раунде очистки.
Однако это не регулятивная враждебность Сингапура к Web3, а более направленный сигнал о том, что логика регулятивного арбитража постепенно подходит к концу в рамках основного регулятивного тренда.
«Куда идти» больше не является ответом
Так куда же еще можно пойти?
Многие китайские проекты в Web3 в первую очередь реагируют так: переехать в Гонконг.
Это ожидание не безосновательно. За последние два года Гонконг неоднократно подавал сигналы о своей приветливости: продвижение системы VASP, публичные заявления чиновников, проведение Web3 карнавала... он в определенный момент рассматривался как основной кандидат на «прием проектов, покинутых Сингапуром».
Сразу после объявления о новых правилах DTSP в Сингапуре член Законодательного совета Гонконга Ву Кит Чонг также немедленно выразил свое приветствие и опубликовал двуязычное заявление на китайском и английском языках в социальных сетях, сказав: «Если вы не можете продолжать жить в Сингапуре и заинтересованы в переезде в Гонконг, пожалуйста, свяжитесь со мной для получения соответствующей информации. Мы готовы помочь и рады приветствовать вас в Гонконге!»
!
Это заявление, безусловно, дает позитивный сигнал о том, что Гонконг «использует ситуацию для привлечения». Но с точки зрения реальности регулирования, проблема далеко не так проста.
Регулирование в Гонконге не является мягким, это другая форма структурированной системы регулирования:
На уровне CEX Гонконг прямо требует, чтобы торговые платформы имели лицензию на работу и регулировались SFC в соответствии с Законом о ценных бумагах и фьючерсах. Платформа должна не только предоставлять решения по соблюдению нормативных требований на ключевых узлах, таких как доступ пользователей, выбор валюты и механизм хранения, но также должна создать независимые системы аудита, борьбы с отмыванием денег и контроля рисков. По сравнению с подходом «серой зоны» в прошлом, регулирующим подходом Гонконга к «проектированию с фронтальной загрузкой», который подходит для институциональных платформ, которые готовы работать в соответствии с требованиями в течение длительного времени.
На уровне выпуска токенов в настоящее время в Гонконге не приняты специальные законы, касающиеся публичного выпуска токенов, однако, учитывая последние тенденции регулирования в США, ЕС и Сингапуре, хотя в настоящее время некоторые выпуски токенов все еще возможны, в будущем, если законодательство будет продвигаться, не исключено, что регулирующая рамка может стать еще более жесткой.
Что касается реализации проектов Web3, то, хотя Гонконг часто подает сигналы поддержки, текущая система регулирования, которая фактически приземлилась, по-прежнему сосредоточена на нескольких областях, таких как платформы для торговли виртуальными активами. Для других форм проектов Web3 (таких как DeFi, DAO, эмитенты RWA и т. д.) выделенный канал регулирования еще не создан. В действительности регулирующие органы более склонны принимать типы проектов с четкой структурой, достаточным раскрытием информации, а также с возможностью проникновения и идентификации в рамках существующей системы лицензирования. В какой-то степени это скорее «частичное открытие под руководством финансового комплаенса», чем всеобщее принятие всех форм инноваций.
Другими словами, Гонконг приветствует индустрию Web3, но только если вы сможете идти в ногу с темпами регулирования. Если ваша операционная структура в Сингапуре уже ступила на кон, вполне вероятно, что Гонконг не сможет приземлиться в ближайшее время.
Другие альтернативы, такие как Дубай, Португалия, Сейшельские острова и даже региональные города с «кажущейся лучшей атмосферой», такие как Шэньчжэнь, либо не имеют зрелой финансовой нормативно-правовой базы, либо имеют расплывчатые и неустойчивые пути соответствия. Он может быть реализован в краткосрочной перспективе, но трудно построить фундамент легитимности в среднесрочной и долгосрочной перспективе.
Новые правила DTSP не являются единичным случаем, а представляют собой более широкую регулятивную тенденцию: суверенные юрисдикции больше не принимают архитектуру Web3 «домицильная головоломка» и начинают определять ответственность с точки зрения «где люди, где что-то происходит».
Таким образом, более насущной проблемой для проектов Web3 уже не является вопрос «куда переехать», а в том, сможете ли вы «существовать в соответствии с нормативными требованиями» после переезда.
С этой точки зрения, Сингапур не является конечной точкой, а Гонконг не является решением. Следующая остановка Web3 - это не очередная «арбитражная яма», а всеобъемлющая проверка архитектурных возможностей, логики управления и соблюдения норм.
Настоящий вопрос в том, как остаться?
Главный сигнал, который исходит от новых правил DTSP, никогда не был нацелён на подавление какого-либо конкретного типа проектов или регионов, а является системным обновлением логики регулирования.
В прошлом многие проекты Web3 полагались на «модульную архитектуру», перемещаясь в серой зоне соблюдения норм: регистрация в стране A, техническая команда в стране B, рынок в стране C, клиенты по всему миру, KYC аутсорсится в страну E, финансы проходят через страну F. Этот, на первый взгляд, распределенный, а на самом деле «непроницаемый для ответственности» подход однажды считался «стандартной конфигурацией» проектов Web3.
Но сегодня точка зрения регуляторов кардинально изменилась — они больше не смотрят, где зарегистрирована ваша компания или где развернут код, а прямо нацеливаются на:
Тестом для этого является уже не умение формулировать юридическое заключение, а общая «структурная способность» проектной команды Web3, то есть сможет ли она построить действительно проницаемую, подотчетную и устойчивую систему ролей и систему подотчетности.
В таком контексте регулирования "перемещение юрисдикции" по сути больше не является решением. Это скорее игра по переносу рисков, которая перемещает потенциальные проблемы из одной юрисдикции в другую, область, где регулятор еще не отреагировал, не способствуя основному улучшению риск-экспозиции.
С этой точки зрения DTSP — это не только ультиматум для Web3-проектов, но и поворотный момент для инвесторов с точки зрения комплаенса. Это делает невозможным избежать ключевого вопроса: «Инвестирую ли я в проект, или я представляю собой неустановленный юридический риск?».
Для инвесторов эта эволюция регулирования означает обновление критериев оценки. В традиционной инвестиционной логике достаточно было одной белой книги, одной дорожной карты и одной AMA для формирования ожидания доверия. Однако в условиях ужесточения регулирования «структурная прозрачность» Web3 проектов станет обязательным элементом проверки:
Эти вопросы больше не только для юристов, инвесторы также должны научиться их задавать и анализировать.
Другими словами, регулирование выталкивает рынок Web3 в целом в новую фазу «управления идентификацией». Проектные команды Web3 больше не полагаются только на «повествование», но и должны сдавать лист ответов по структурному проектированию; Инвесторы больше не просто смотрят на оценки, а спрашивают: «Готовы ли вы к тому, что регулирование будет пронизано?»
DTSP — это только начало, и одновременно по всему миру происходит более масштабное возрождение комплаенса.