香港の仮想資産 VA OTC 規制フレームワークの解析：コンプライアンスの道筋と戦略的思考

著者：アイイン・ポニー

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2025年の盛夏、香港の仮想資産（Virtual Asset, VA）業界は再び歴史的瞬間を迎えます。香港財務及び財政局（FSTB）と証券先物事務監察委員会（SFC）は共同で「仮想資産取引の規制に関する立法提案の公衆相談」（以下「相談文書」といいます）を発表し、長らく「規制の空白」地帯にあった店頭取引（Over-the-Counter, OTC）市場を正式に規制の視野に入れました。これは2023年6月に仮想資産取引プラットフォーム（VATP）ライセンス制度が導入された後、香港がVA規制のパズルをさらに完成させるための重要な措置であるだけでなく、地元のOTC市場が野蛮な成長に別れを告げ、「コンプライアンスの発展」という新たな時代に入ることを象徴しています。

香港でVA交換、ブローカー、大口取引を行っている多くの機関にとって、このコンサルテーション文書は、まさにダモクレスの剣のような存在であり、未来の航路を指し示す「定盤星」とも言えるものです。これは、規制の境界、ライセンスの要求、運営の基準を明確にし、市場の長期的な健康的発展のための制度的基盤を築くものです。8月末の第二回公衆コンサルテーション前に、Aiying（艾盈）は多くのオフライン仮想通貨交換店がこの種のサービスを閉鎖し始めていること、さらには買い手を見つけて転売したいと考えていることを知りました。しかし、機会と挑戦は共存しており、新しい規則の下で、政策の意図を正確に解釈し、効率的なライセンス申請戦略を策定し、運営モデルの深刻な変革に対処することが、すべての市場参加者が直面しなければならない核心的な課題となっています。この期間中、私たちも非常に多くの関連する相談を受けましたので、第二回コンサルテーション前に解析を行い、さらに業界の意見フィードバックをSFCに収集しました。強調すべきは、具体的なライセンスの詳細と情報は8月末の第二回公衆コンサルテーションの終了後に明確になる必要があるため、この記事の分析は主に現在のAiying（艾盈）と関係する規制当局との意見交換に基づく先見的な解釈であるということです。

香港のストリートにおけるデジタル資産取引所は、仮想資産サービスがオンラインからオフラインへと移行することを象徴しており、新たな規制のニーズを生み出しています。 仮想資産のコンプライアンス分野で深く掘り下げている専門コンサルティング機関として、Aiying（アイイン）は常に市場と規制の対話の最前線に立っています。本稿では、私たちが公式の相談文書を深く読み込み、Aiying（アイイン）が長年にわたって業界や規制の動向を密接に追跡して得た重要な洞察を融合させ、業界関係者に対して全方位的かつ多次元的に今回の規制新政策を分析します。政策文書の表面を超えて、その背後にある戦略的な考慮と市場の論理に直撃し、「ライセンス申請戦略」、「市場運営の課題」、「規制政策の解釈」という三つの核心セクションを中心に展開します。これは、すべての市場参加者—伝統的な交換所、新興のオンラインOTCプラットフォーム、またはこの分野に関わろうとする伝統的な金融機関—に対して、先見性と実務性を兼ね備えたコンプライアンスのナビゲーションマップを提供し、新たな業界再編成の中で先手を打つための助けとなることを目的としています。

パート1:規制の変更とニューディールの核心:「税関監督」から「CSRCによる統一ライセンス」への戦略的シフト。

新しい政策の本質を理解するためには、その進化の経緯を明確にする必要があります。このコンサルティングプランは、無から生まれたものではなく、慎重な政策の反復を経てきました。最も核心的な変化は、規制主体の戦略的な調整であり、これには香港政府の仮想資産市場に対する規制哲学の深い考察が含まれています。

1、政策の進化の道：慎重に考えられた規制主体の調整

香港におけるOTC業務の規制探索は2024年初頭に始まりました。当時、FSTBは最初の公的相談を発表し、マネーロンダリングおよびテロ資金調達防止条例（AMLO）の下で新しい制度を設立することを提案しました。この制度は、香港税関（Commissioner of Customs and Excise, CCE）がVA OTCサービスプロバイダーにライセンスを付与する責任を負うことになります。この提案の主な目的は、マネーロンダリング（AML）およびテロ資金調達（CFT）の観点から、OTC業務、特に当時注目を集めていた実体「両替所」を規制の枠組みに組み込むことで、資金の不正流出に対する潜在的な穴を塞ぐことです。

2024年2月の相談文書によれば、その時の提案は「香港で仮想資産の現物取引サービスを提供する者すべて」に焦点を当てており、香港税関を許可当局として提案している。この考え方は、従来の貨幣交換業者（MSO）に対する税関の監督の役割を引き継いでいる。

しかし、数ヶ月の業界相談と内部討議を経て、2025年6月に発表された最新の提案には根本的な変化がありました。監督の権限が税関から香港証券監督委員会（SFC）に移りました。この変化は単なる部門機能の調整ではなく、戦略的な次元の上昇です。Aiying（艾盈）の理解によれば、この戦略転換の背後には、業界からのフィードバックに対する監督当局の積極的な応答があります。業界では、異なる機関が機能的に類似した業務を監督する場合、監督基準の不一致による「監督アービトラージ」のリスクが生じ、市場の長期的な安定に悪影響を及ぼす可能性があると広く認識されています。したがって、VA Dealingサービスを経験豊富な金融監督機関である証券監督委員会に統一することは、監督の一貫性を確保し、市場の公正な競争を維持するための必然的な選択です。

2、“同股同权”式規制：原則の背後にある深層ロジック

「同じ業務、同等のリスク、同じ規制」（Same Activity, Same Risks, Same Regulation）は、香港のすべての金融革新規制における黄金の原則です。今回、VA Dealingサービスを証券監視委員会に統一して規制することは、この原則の集中した表れです。新しい枠組みの設計ロジックは、VA Dealingサービス提供者を、従来の金融世界における「ブローカー」（Broker-Dealer）と新興のデジタル資産世界における「VATP」と同等に重要な市場仲介者と見なし、同じレベルの規制基準を適用することです。

· タイプ1規制活動のベンチマーキング(証券取引):

相談文書は、VA Dealing ライセンスの申請費用や年会費などが SFC の第一種規制活動（証券取引）ライセンスに準拠することを明確に示しています。Aiying（エイイン）によると、規制当局は VA Dealing ライセンスを申請する機関に対して、同時に一号ライセンスを申請することを強く推奨しています。この背後にある論理は、VATP ライセンスが七号ライセンスと束ねられる必要があるのと同じであり、すべての潜在的リスクをカバーする「安全網」を構築することを目的としています。これにより、ライセンス保持者が取引商品の法的性質の変化によって意図しない違反を犯すことを避けることができます。

· VATPライセンス制度に準拠：

新しいVAディーリングライセンスは、適切な人選（フィット・アンド・プロパー）、財務資源、マネーロンダリング対策、顧客資産の保護、市場操縦の禁止など、多くの核心要件においてVATPの規制フレームワークを直接参考にしています。これにより、場内集中マッチング取引であれ、場外ブローカー取引であれ、すべてが統一された厳格な投資家保護と市場の誠実性基準に従うことが保証され、規制の抜け穴が根本的に排除されました。

国際比較ケース：香港のこの選択は国際的な主流トレンドと一致しています。例えば、EUの「暗号資産市場規制」（MiCA）は、EU全体に統一された暗号資産サービスプロバイダーの規制フレームワークを確立することを目的としており、各加盟国の国家当局（通常は金融規制機関）がその実施を担当します。シンガポールは「支払いサービス法」により、デジタル決済トークンサービスを金融管理局（MAS）の規制対象に組み込んでいます。これらのアプローチの共通点は、仮想資産の金融的特性を認識し、それを最も経験豊富で、機能が最も適している金融規制機関に主導させる点です。香港は証券監視委員会によって統一的にライセンスを付与することで、間違いなくその規制フレームワークの国際的な信頼性と調整性を高め、国境を越えた規制協力の堅固な基盤を築くことになります。

3、新しいライセンスの広大な領域：OTCビジネスエコシステムを全面的にカバー

2024年初版のコンサルティングが実店舗の交換店に焦点を当てているのとは異なり、最新のVAディーリングサービスライセンスは非常に広範な規制範囲を定義しており、現在の市場におけるすべての主要なOTCビジネス形態をほぼカバーしています。コンサルティング文書の第2.8および2.9段落の定義に従い、ビジネスが次のような活動に関与している限り、どのような機関でも構いません:

「仮想資産の取得、処分、引受けまたは引受けのために契約を締結すること、または他者に契約を締結させるために誘引または試みること；またはその契約の目的または主張されている目的が、いずれかの当事者が仮想資産の収益、または仮想資産の価値の変動を参照して利益を得ることを保証すること。」

……はすべて VA Dealing サービスを行っていると見なされ、ライセンスを取得する必要があります。具体的には、以下を含みます：

1. シンプルな取引サービス：

これは最も基本的なOTC業務であり、一般的な仮想資産同士（VA-VA）の交換や、仮想資産と法定通貨（VA-Fiat）との売買を含みます。路上の実店舗の両替所からオンラインのP2Pプラットフォームまで、ビジネスとして運営されている限り、すべてがここに含まれます。

2. 複雑な取引サービス： これは、規制が市場の業態の進化に対する深い洞察を示しています。新しい規則は、より複雑なビジネスモデルを規制の対象に明確にしています。例えば：

· 仲介活動: 仲介として、顧客のために取引相手を見つけて取引を仲介します。

· ブロック取引： 機関顧客や高純資産者に対して、大口で非公開の取引執行サービスを提供し、公開市場の価格に影響を与えないようにします。

· 資産運用関連活動: ファンドまたはポートフォリオに対して VA 取引指示を実行します。

3. オムニチャネルカバレッジ： 相談文書は特に強調しており、サービスが実店舗（physical outlet）、オンラインプラットフォーム（other platforms）またはハイブリッドモデルで提供されるかどうかにかかわらず、平等にライセンスが必要であるとしています。これにより、過去の一部の業者が「オンラインビジネスの規制が曖昧である」という幻想が完全に打破されました。

結論として、規制主体の戦略的移転から「同株同権」原則の確立、さらには業務範囲の全面的な定義に至るまで、香港のVA取引サービスの規制新政策のトップダウン設計は明確になっています。これは、統一された堅実で国際基準に適合する規制環境を構築することを目的としており、市場の次の発展段階に向けたコンプライアンスの基盤を築くためのものです。業界関係者にとって、このマクロな背景を深く理解することは、具体的な対応策を策定するための前提条件です。

第2部：ライセンス申請完全ガイド：事前コミュニケーションからファストトラックまでの実戦ガイド

明確な規制の枠組みの下で、ライセンスを成功裏に取得することがすべてのOTC市場参加者の中心的な関心事です。Aiying（艾盈）は、コンサルティング文書と関連する規制当局とのコミュニケーションを組み合わせて、さまざまな申請者に対して、準備から承認までの実戦的な道筋を整理しました。これは、申請の効率と成功率を最大化することを目的としています。

1、「事前コミュニケーションメカニズム」：先手を打つための第一歩

多くの規制ライセンス申請の「ブラックボックス」モデルとは異なり、香港証券先物委員会（SFC）は、よりオープンで実務的な態度を示しました。Aiying（アイインチ）によると、SFCは潜在的な申請者、特にビジネスモデル、技術アーキテクチャ、またはコンプライアンスプランにおいて革新や複雑さがある機関に対して、正式に申請を提出する前に積極的に事前コミュニケーションを行うことを奨励しています。これは公式なプロセスの強制的なステップではありませんが、ビジネスモデルが複雑な機関にとっては、規制当局との相互信頼を構築し、コンプライアンスの期待を調整する貴重な機会です。

Aiying氏は次のように提案しています。

· ゴールデンウィンドウ期をつかむ： 相談期間（2025年8月29日まで）およびその後の立法期間は、事前コミュニケーションのための黄金のウィンドウです。この時期に積極的に接触することで、機関の積極的なコンプライアンス態度を示し、最終的な実施細則に建設的な影響を与える可能性があります。

· コミュニケーション資料を丁寧に準備する： 予備コミュニケーションは単なる雑談ではなく、高度に専門的で論理的に明確なブリーフィングを準備すべきである。核心内容には以下が含まれるべきである:

• ビジネスモデルの詳細： ビジネスプロセス、顧客層、収益モデルを明確に説明し、その中に存在する可能性のある規制リスクポイントを積極的に特定します。

• リスク管理フレームワーク： 包括市場リスク、オペレーショナルリスク、信用リスク、流動性リスク、サイバーセキュリティリスクを網羅した包括的なリスク管理システムを展示します。

• AML/CFT コアプラン： 顧客デューデリジェンス（CDD）、取引監視、疑わしい取引報告（STR）の具体的なプロセスと技術ツール（ブロックチェーン分析ツールなど）について詳しく説明してください。これは規制レビューの最重要事項です。

• 投資家保護措置: 顧客のリスク評価、製品の適合性マッチング、情報開示および苦情処理の仕組みを説明します。

· 専門的なサポートを求める： 事前のコミュニケーションの質は、規制当局の第一印象に直接影響します。もちろん、広告を打つこともできますし、Aiying（艾盈）を雇ってビジネスモデルを整理し、コミュニケーション資料を作成し、会議に参加させることで、コミュニケーションを効率的かつ正確に行い、規制の意図を誤解して遠回りすることを避けることができます。

2、マルチライセンスのレイアウト：ビジネスのクローズドループを構築する必然的な選択

新規の下では、単一の VA Dealing ライセンスでは完全で競争力のあるビジネスエコシステムを支えるには不十分かもしれません。私たちの業界の観察によると、完全なクロスボーダー決済または取引ビジネスの閉じたサイクルには、通常、複数のライセンスの協調が必要です。例えば、典型的なビジネスシナリオには次のようなものが含まれる可能性があります：

· MSOライセンス（金銭サービスオペレーター）： 香港税関によって発行され、法定通貨の交換と送金業務を処理するための基盤です。

· VAディーリングライセンス（SFC発行）： コアライセンスは、ステーブルコインと法定通貨または他の仮想資産との間の交換取引を処理するために使用されます。

· VAカストディライセンス(SFC発行): もし会社が顧客や自社のビジネスのために、完全に第三者に依存するのではなく、仮想資産の保管サービスを提供したい場合は、このライセンスを申請する必要があります。これは別の重要な規制制度となるでしょう。

このコンビネーション型のレイアウトは、ビジネスチェーンの各リンクが合法的かつ規制に準拠していることを保証し、法定通貨からデジタル通貨、さらにカストディに至る完全なクローズドループを形成することで、よりスムーズで信頼性の高いサービスを提供します。

シナリオ2：証券会社と総合取引プラットフォーム

VA取引サービスを顧客に提供したい伝統的な証券会社や総合金融プラットフォームにとって、規制の期待はより明確です。艾盈（Aiying）は、規制当局がVAディーリングライセンスを申請する機関に対して、同時に第一種規制活動（証券取引）のライセンスを申請することを強く推奨していることを知りました。この背後にある論理は：

· リスクカバレッジの完全性： 仮想資産の法的属性はいつでも変化する可能性があり、今日非証券と見なされるトークンが、明日その機能や権利の変化により証券と認定されることがあります。同時に、一号牌とVA Dealingライセンスを保持することで、取引対象の属性がどうであれ、機関の活動は常にSFCの監督下にあり、法的リスクを回避できます。

· 規制の容易さと一貫性: SFCにとって、複数のライセンスを持つ「総合仲介」を管理することは、単一のライセンスを持つ複数の実体を管理するよりも効率的であり、統一された規制基準と理念をより実現できる。

Aiying（艾盈）の提案：企業は直ちに戦略評価を行い、自社のコアビジネスと将来的な発展方向に基づいて、ライセンス申請の「ロードマップ」を前もって計画すべきです。これは法律およびコンプライアンスの準備だけでなく、慎重な財務計算を行い、各ライセンスに必要な資本要件（例えば、VA Dealingライセンスに必要な500万香港ドルの実資本および最大300万香港ドルの流動資金）、人件費（少なくとも2名の担当者RO）、および継続的なコンプライアンス維持費用を評価する必要があります。

3、「クイックパス」政策：既存のライセンスを持つ機関の転換の近道

すでにSFCの規制システムに参加している機関がVAビジネスを拡大し、規制プロセスを簡素化することを奨励するために、ニューディールは「迅速なライセンスおよび登録プロセス」を設計しました。

コンサルテーション文書と私たちの交流に基づき、以下の2つのタイプの機関が主な受益者となることがわかりました：

1. SFC の承認を受けて VA 関連業務を行っているライセンス機関： これには、SFCの通達に基づいて第一種（証券取引）または第九種（資産管理）のライセンスを「アップグレード」し、VA関連活動に従事できる認可法人が含まれます。私たちの理解によれば、この種の機関が新しいライセンスを申請する際、迅速な通過の便宜を享受できるとのことです。

2. すでにライセンスを取得した VATP： 現在の11社のライセンスを持つVATPおよび今後承認される同業者は、プラットフォーム以外でOTCビジネスを展開したい場合、VAディーリングライセンスを申請する必要があり、迅速な通路を享受できます。

ケーススタディの解釈（成功した転換の予測）：

国泰君安国际を例にとると、同社は2025年6月にSFCの承認を受けてその一号牌をアップグレードし、VA取引サービスを提供できることを発表しました。SFCによるVA事業の厳格な審査を通過し、相応の内部統制とリスク管理体制を構築した機関にとって、新たにVAディーリングライセンスを申請することは、承認プロセスが大幅に簡素化されることを意味します。SFCは、企業ガバナンス、マネーロンダリング防止システム、経営陣の経験をゼロから評価する必要はなく、OTC事業特有の操作プロセスとリスクポイントに焦点を当てるだけで済みます。これにより、彼らは新規参入者よりも早くコンプライアンスOTC市場のアドバンテージを獲得し、膨大な既存顧客群をより広範なVA製品サービスにシームレスに接続することができるでしょう。

4、移行期間の手配："自動移行"は設定せず、コンプライアンスは"自発的に上陸"する必要があります

現在の市場には数百の在庫OTCサービスプロバイダー（特に実店舗の両替所やオンラインプラットフォーム）が存在しており、移行期間の取り決めはその生死を決定する重要な要素です。この相談文書は、非常に明確かつ厳しい信号を発信しました：規制当局は「自動移行取り決め」（deeming arrangement）を提供しない傾向があります。

これは、VATPライセンス申請の初期に既存プラットフォームに「ライセンスが発行されたと見なされる」緩衝期間が与えられるのとは異なり、OTCサービスプロバイダーはより厳しいタイムテーブルに直面することを意味します。コンサルティング文書は、サービスプロバイダーが移行期間開始後の最初の3か月以内にライセンス申請を提出することを前提に、6か月間の移行期間を提供することについても検討していますが、これでも非常に高い実行力が求められます。

第3部：マーケット運営の3つの課題：流動性、顧客獲得、ステーブルコインの変化

ライセンスを取得することは単なる入場券であり、本当の試練は新しいコンプライアンスフレームワークの下で、マーケット運営における根深い課題にどのように対処するかにあります。流動性の源、顧客獲得方法、そしてステーブルコイン政策の不確実性は、すべてのOTC従事者が直面しなければならない三つの大きな山です。

チャレンジ1：流動性の課題とその解決策

流動性は取引業務の生命線です。従来、多くのOTCプラットフォームは、世界中の主要取引所と接続することで深さと価格を取得してきました。しかし、香港の厳しい規制環境の下で、このモデルは挑戦に直面しています。私たちの業界の観察から見ると、VATPライセンスが直面している「事前資金提供」（Pre-funding）要件、すなわち取引業者が大量の自己資金を保証金または底資金として上流流動性提供者に預ける必要があるというこの痛点は、OTC業務にも同様に波及する可能性があります。これは資本を大きく占有し、資金の使用効率を低下させ、大規模な取引量と薄い利益率のOTC業務にとっては、間違いなく重い負担です。

幸運なことに、規制当局は明らかにこの問題に気づいています。コンサルティング文書と私たちの業界の観察は、リスクと効率の両方を考慮した解決策を模索しているという前向きなシグナルを示しています。

· 政策の新しい機会：

相談文書第2.22段は重要な選択肢を提示しています：「ライセンスを持つVA取引サービスプロバイダーが、非SFCライセンスのVATPまたは他の流動性提供者を通じて顧客のためにVAを取得または処分することを許可する」。これは重要な突破口であり、香港のライセンス付きOTCが再びグローバル流動性ネットワークに接続される可能性があることを意味します。

· 規制当局の「通知」:

Aiying（アイイン）によると、SFCは流動性の問題を深く研究しており、リスク管理と市場の効率をバランスさせるために、近い将来に新しい柔軟な解決策を導入する可能性があります。

Aiyingの戦略提案:

この機会を捉えるために、OTCプラットフォームはSFCが提唱する厳格な「投資家保護措置」を満たさなければなりません。私たちはプラットフォームが以下のいくつかの点で事前に準備することをお勧めします：

1. 厳格な取引先デューデリジェンス（Counterparty Due Diligence）プロセスを確立すること：

海外取引所や流動性提供者との統合計画に対して、包括的な評価システムを構築すること。評価内容には、その所在地の規制状況、コンプライアンスレベル、財務状況、技術的安全性、市場の評判が含まれるべきである。認められた司法管轄区（FATF基準を満たす地域など）で適切に規制されているプラットフォームとのみ提携する。

2. "バック・トゥ・バック取引"（Back-to-back Transactions）モデルを採用する：

技術と操作プロセスにおいて、顧客の取引指示がプラットフォーム自体の上流流動性提供者の取引指示と一対一で対応し、リアルタイムでヘッジできることを保証します。これにより、プラットフォーム自体のリスクエクスポージャーを最小限に抑え、規制当局に対して主に仲介者の役割を果たしていることを証明することができます。

3. リスク開示と顧客資産の保管を強化する：

· 十分なリスク開示：顧客契約および取引確認の中で、顧客に対してその取引が香港以外の、規制基準が異なるプラットフォームで実行される可能性があることを明確に通知し、関連する取引相手リスクを明らかにしなければなりません。

· 香港のライセンスを持つカストディアンの強制使用：これが最も重要な部分です。相談文書は繰り返し強調していますが、顧客の仮想資産は最終的に香港のライセンスを持つVAカストディアンによって保管されなければなりません。これは、取引が海外で行われたとしても、決済後の資産は香港のコンプライアンス・カストディアル口座に戻されなければならないことを意味しています。これにより、「外で取引し、内で資産を保管する」というリスクの閉じたサイクルが形成されます。

OTCプラットフォームは、上記の要件に合ったリスク管理と運営プロセスの設計に直ちに着手し、グローバルに準拠した信頼できる流動性パートナーや香港のライセンスを持つ保管ソリューションプロバイダーを積極的に探すことをお勧めします。

チャレンジ2：顧客獲得方法のコンプライアンスの境界

デジタル時代において、ビジネスの境界がますます曖昧になり、「アクティブマーケティング」の定義も非常に挑戦的になっています。しかし、これは機関がSFCの規制を受ける必要があるかどうかを決定する重要なラインです。Aiying（艾盈）は、規制当局が既存の定義がデジタル時代において遅れを取っていることを認識しているにもかかわらず、これは執行が緩和されることを意味しないことを知っています。

相談文書第2.33段は、ライセンスを持たない者が「香港またはその他の場所において、香港の一般市民に対して積極的に」そのVA取引サービスを宣伝することを明確に禁止しています。OTC業者にとって、これは過去に多くの人が当然と考えていた顧客獲得手段がレッドラインを越える可能性があることを意味します。 香港の暗号通貨の店頭取引（OTC）店、このような実体ビジネスは新しい規則の下で厳しい顧客獲得と運営のコンプライアンス要件に直面します。 Aiying（艾盈）のコンプライアンス提案：

· マーケティングチャネルの包括的なレビュー：

企業はそのすべてのマーケティング活動に対して徹底的なコンプライアンス審査を実施する必要があります。これには、以下が含まれますが、これに限りません：

ソーシャルメディア：Twitter、Telegram、Facebookなどのプラットフォームに投稿されたコンテンツには、直接的なリンク、プロモーション、またはサービスの提案が含まれていますか？

KOL/インフルエンサーとの協力： 香港地域のKOLに対して料金を支払い、サービスを宣伝してもらいますか？

オンライン広告：香港のIPアドレスをターゲットにした精密な広告を出しましたか？

オフラインイベント： 香港でセミナー、講演会などの活動を開催し、現地で口座開設を案内する予定はありますか？

· "受動的な応答"を核心戦略として採用する：

ライセンスを取得する前に、最も安全な戦略は、香港の一般向けのすべての情報が中立的で情報的であり、販促的でないことを確認することです。たとえば、業界の研究報告や市場分析を発表することができますが、「今すぐ取引」や「登録でプレゼント」などの強い行動喚起（Call-to-Action）を含むことは避けるべきです。顧客は自ら積極的に訪れるべきであり、受動的にマーケティング情報を受け取るべきではありません。

「アクティブマーケティング」のためのライセンス準備を整える：

ライセンスを取得すると、企業は「積極的なマーケティング」の権利を持つことになります。しかし、その際、すべてのマーケティング資料はSFCの広告に関する厳格な規定を遵守する必要があり、情報が正確で誤解を招かず、リスクを十分に開示することを確認しなければなりません。企業は事前にマーケティング資料の内部審査プロセスを確立することをお勧めします。

「アクティブマーケティング」の定義は短期的には最終的な結論に至ることが難しいですが、規制の原則は明確です——香港の投資家を保護することです。したがって、法規の文字通りの要求よりも保守的な戦略を取ることが、現在のリスク回避の最適な選択です。

課題三：ステーブルコイン政策下の市場の不確実性

ステーブルコイン、特に USDT は、現在の OTC 市場取引の中心です。その将来の方向性を正確に把握するためには、香港の複雑な規制フレームワークに対して深く慎重なクロスチェックを行う必要があります。これは単一の規制の解釈にとどまらず、異なる規制機関（HKMA と SFC）の機能の相互作用にも関わります。

規制境界の再確認:HKMAとSFCの役割

まず、事実に基づく判断は、香港金融管理局（HKMA）が2025年8月1日に発効する「ステーブルコイン規則」の核心的規制対象が「香港で法定通貨ステーブルコイン（FRS）を発行する事業体」であるということです。この規則は、海外で発行されたステーブルコイン（例えばUSDT）が香港で流通または取引されることを直接禁止していません。これは重要な法的境界を意味し、HKMAの監督権限は主に「発行側」に集中しており、「流通側」にはないことを示しています。

しかし、これは香港で海外のステーブルコインが無秩序に取引されることを意味するわけではありません。本当の「ゲートキーパー」は香港証券先物委員会（SFC）であり、彼らは市場仲介機関（すなわち将来のライセンスを持つOTCサービスプロバイダーと現在のライセンスを持つVATP）の規制を通じて、香港におけるステーブルコインの適法な流通の基準を間接的に設定しています。

SFCの入場基準："コンサルティング文書"から"VATPガイドライン"への論理的な遡及 SFCはこのハードルをどのように設定するのか？その答えの核心は、「仮想資産取引に関する規制の立法提案に関する公衆相談」文書の第2.19段にあります。この段落は今回の分析の基礎であり、その権威性と最新性は疑いようがありません。なぜなら、これはSFCが将来のOTCライセンス保有者に対する期待を直接反映しているからです。この段落では明確に述べられています：

「……小売投資家に対して、仮想資産取引サービスを提供するライセンス保有者または登録者は、そのトークン発行プロセスをVATPのプロセスと一致させなければならない……」

この表現は、OTCサービスプロバイダー（未来）→ VATP（現在）→「受容指数」基準の遵守という論理を構築しています。

「受容指数」とUSDTの現状についての慎重な分析

ここでの重要な点は「受け入れ指数」の定義です。SFCは公式の静的な「指数ホワイトリスト」や「トークンホワイトリスト」を提供していません。代わりに、指数提供者が信頼できる独立したものであること、そして指数の編成方法が客観的かつ透明であることを求める原則的な基準を設定しています。SFCの基準を満たす指数を依存することを証明するためのデューデリジェンスを行う責任は、すべてライセンスを持つプラットフォーム自身にあります。

現在、USDTは香港の一部ライセンスを持つVATPに上場し、リテール向けに開放されています。これは、関連するライセンスを持つVATPが自身のデューデリジェンスを完了し、結論を出したことを意味します——選定した、SFC基準に適合していると考えられる2つ以上の指数の中で、USDTはその構成要素の一つです。これは、プラットフォームが自身のリスク評価とコンプライアンス判断に基づいて取ったビジネス判断です。

リスク提示： この資格は永続的なものではありません。将来的にUSDTが流動性、ガバナンス、法的リスクなどの理由でインデックスから除外された場合、またはSFCがインデックスプロバイダーに対してより高い基準を求めた場合、プラットフォームは再評価を行い、小売投資家に対するUSDT取引の提供を一時停止する義務があります。

第4部：結論と展望：規制を受け入れ、コンプライアンスの基盤の上に未来を築く

香港の仮想資産OTC市場の規制新政策は、まるで深い構造改革のように、前例のない力で業界全体のエコシステムを再構築しています。無秩序から秩序への苦痛を経て、市場は全く新しい歴史的な出発点に立っています。この変革の証人であり参加者であるAiying（艾盈）は、規制を深く理解し積極的に受け入れることで、未来の競争において不敗の地位を確保できると考えています。

1. 将来の見通し:アイインの視点

現在の時点に立ち、未来を展望すると、香港のVA OTC市場やデジタル資産エコシステム全体が以下のような深刻な変化を迎えると予見しています：

· 市場の構図は急速に分化と統合が進むでしょう： 資本力、コンプライアンス能力、技術基盤が不足している小規模で非準拠の交換店やプラットフォームは、淘汰されるか買収される運命に直面することになります。市場シェアは少数の主要機関に集中し、これらの機関は複数のライセンス（VA取引 + VA保管 + タイプ1/9）を保有し、包括的なサービス能力（取引実行、資産管理、ウェルスマネジメント）を備え、世界の流動性を効果的に接続できる「スーパーインターメディア」です。

· エコシステムは深い連携を実現します: VA Dealingライセンスは孤立して存在するものではありません。将来的には、ライセンスを持つOTCサービスプロバイダーが、ライセンスを持つVATP、ライセンスを持つVAカストディアン、ライセンスを持つステーブルコイン発行者、および伝統的な金融機関とより緊密で相互接続されたエコシステムを形成します。例えば、OTCプラットフォームはVATPに対して大口取引の流動性を提供し、VATPはOTCプラットフォームに対してコンプライアンスの取引決済チャネルを提供します。カストディアンはすべての市場参加者に安全な資産保管サービスを提供し、コンプライアンスに準拠したステーブルコインはエコシステム全体の基盤となる決済ツールとなります。この相互作用は、香港のWeb3.0とデジタル金融の堅固なインフラストラクチャを共に構築することになります。

· イノベーションはコンプライアンスの軌道上で加速します： 規制の枠組みが明確になるにつれて、市場の不確実性は大幅に低下します。これにより、むしろコンプライアンスの境界内でのより多くのイノベーションが促進されるでしょう。例えば、コンプライアンスに基づくOTCサービスを通じて、専門投資家や機関向けの構造化商品、デリバティブ、資産管理ソリューションがさらに発展する可能性があります。従来の金融機関も、資産トークン化（RWA）プロジェクトをライセンスを持つVA取引及びカストディエコシステムと接続する自信を持つようになり、デジタル金融と実体経済の融合を真に実現することができるでしょう。

2、従業者への最終的なアドバイス

月末の第二回コンサルテーションミーティング前に、Aiying（艾盈）は新しいライセンス制度に関する問題についてのコンサルテーション意見を積極的に準備し、草案を作成しています。これは、業界の真の声を証券監視委員会に伝えることを目的としています。私たちは、OTC機関の従事者の皆様が私たちに連絡し、実際の運営で直面している疑問や課題を共有していただくことを心より歓迎します。皆様の貴重な意見は、私たちが統一して整理した後、匿名で規制機関に提出される正式な文書に含まれる可能性があります。共に、より合理的で操作可能な規制環境を形成するために貢献しましょう。

香港はその独自の制度的優位性と開放的な姿勢を持って、グローバルなWeb3.0の競争で先行しようと奮闘しています。この規制主導の深い変革は、真の先見性を持ち、準備の整った建設者たちに未来への黄金の道を開いています。規制を受け入れることで、安定して遠くへ行くことができます。

参考:chrome-extension://blegnhaaimfcklgddeegngmanbnfopog/