La SEC américaine réussit à poursuivre une société de minage de cryptomonnaies, révélant une fraude habilement conçue.

En 2023, la Commission américaine des valeurs mobilières (SEC) a intenté une action en justice contre une entreprise de chiffrement, l'accusant d'avoir mis en œuvre une fraude à grande échelle par la vente de Rig de minage, avec un montant en jeu atteignant 18 millions de dollars. La SEC a demandé l'interdiction permanente du défendeur de participer aux transactions et activités commerciales liées aux titres en question, la confiscation des gains illégaux, et l'interdiction des personnes concernées de participer à toute émission de titres non enregistrée. Le 23 septembre 2024, le juge a déterminé que la SEC avait suffisamment prouvé que la combinaison des Rig de minage et des accords de garde constituait des titres, et que le défendeur avait créé une fausse impression de retour sur investissement par des déclarations trompeuses, soutenant finalement la demande de sanction de la SEC.

Au cœur de cette arnaque se trouve la construction d'un piège d'investissement apparemment parfait : après que les investisseurs aient payé 3000 dollars pour acheter un Rig de minage, les accusés promettent un revenu de 100 dollars par mois, avec un taux de rendement annuel allant de 40 % à 100 %. Cependant, en réalité, la société n'a pas utilisé le Rig de minage pour le minage réel, mais a déguisé les revenus en achetant des jetons non minés, qui ont finalement perdu toute valeur en raison du manque de liquidité sur le marché secondaire.

Le modèle commercial de l'entreprise est extrêmement trompeur : d'une part, il se présente sous le couvert de la vente de matériel, et d'autre part, il lie profondément les investisseurs par le biais de protocoles de gestion. Selon l'accord, l'entreprise affirme qu'elle "effectuera tout le travail" pour réaliser les rendements attendus, ce modèle de "promesse + contrôle" étant au cœur du litige. En septembre 2024, un juge du tribunal de district de l'Utah, aux États-Unis, a rendu un jugement déclarant que la vente de Rig de minage combinée à des accords de gestion constituait une transaction de titres, conforme à la définition de contrat d'investissement dans l'affaire SEC contre W.J. Howey Co. de 1946. Ce jugement non seulement a renversé la défense des accusés selon laquelle "aucune transaction de titres n'était impliquée", mais a également clairement inclus les Rig de minage dans le champ de la réglementation des titres.

Point de controverse : Pourquoi les transactions de Rig de minage sont-elles considérées comme des valeurs mobilières ?

Dilemme d'application du test Howey

Les quatre éléments du contrat d'investissement établis par la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Howey comprennent : l'investissement de fonds, l'entreprise commune, l'attente de profits, et les profits provenant des efforts d'autrui. Le cœur de la défense de l'accusé repose sur : l'accentuation de la propriété des Rig de minage en tant que "produit utilisé par l'utilisateur final", affirmant que les promesses de rendement dans le contrat de garde relèvent d'incitations commerciales plutôt que d'une émission de titres, et qu'il n'existe pas d'entreprise commune requise pour les titres. Cependant, dans cette affaire, le juge, par un examen approfondi, a déterminé que le lien entre le contrôle et la source des revenus avait dépassé le cadre des transactions de biens, ce qui signifie que les rendements dans le contrat de garde possédaient la nature de rendements d'investissement en titres, et a finalement inclus les transactions de Rig de minage dans la catégorie de l'entreprise commune.

Le jugement spécifique du juge est le suivant :

1. Investissement : L'investisseur paie 3000 dollars pour acheter un Rig de minage, ce qui correspond à l'élément d'investissement.

2. Entreprise commune : Les bénéfices des investisseurs ne proviennent pas de la capacité de minage du Rig de minage lui-même, mais dépendent du contrôle et de l'exploitation du système par l'entreprise, formant ainsi une entreprise commune entre les investisseurs et les initiateurs ;

3. Attentes de profit : Promesse d'un rendement exceptionnel de 40 % à 100 %, bien supérieur au rendement normal des investissements commerciaux, correspondant aux caractéristiques des "profits attendus" ;

4. Efforts des autres : L'entreprise s'engage à "terminer tout le travail", les investisseurs n'ont pas besoin de participer aux opérations, les bénéfices dépendent entièrement des efforts des initiateurs.

Interprétation multiple par des experts juridiques

Bien que le jugement du tribunal soit rendu, il existe encore des divergences significatives au sein du secteur juridique concernant cette affaire. Certains points de vue estiment qu'il s'agit d'une fraude spécifique, les accusations de la SEC visant la publicité mensongère de l'entreprise et la conception des accords de garde, et non pas le déni de la vente de Rig de minage elle-même. Tant que les Rig de minage sont vendus sous forme "d'utilisation personnelle par l'utilisateur final", il est toujours possible d'éviter la qualification de titres.

Cette décision a également suscité des discussions animées parmi les acteurs de l'industrie du chiffrement et les universitaires juridiques sur le test de Howey. Les partisans estiment que cette affaire illustre le principe fondamental du test de Howey selon lequel "le fond prime sur la forme" – bien que les rigs de minage soient des biens physiques, le contrôle absolu des initiateurs sur le système et la forte corrélation avec les profits constituent les caractéristiques essentielles d'une "entreprise commune". Les opposants mettent en garde que si cette logique est valable, toutes les ventes de matériel promettant des bénéfices (comme les conditions de partage des profits lors de la vente d'équipements par des entreprises) pourraient être considérées comme des titres, entraînant une ambiguïté dans l'application du droit.

Cette divergence reflète essentiellement les défis profonds auxquels est confrontée la réglementation des actifs chiffrés : comment trouver un équilibre entre la protection des investisseurs et l'encouragement de l'innovation technologique ? À l'avenir, il est urgent de clarifier davantage les normes par le biais de la jurisprudence, par exemple en précisant que lorsque la vente de biens est accompagnée d'une promesse de rendement, il doit également être satisfait aux conditions de "fonctionnement décentralisé" (comme la possibilité pour les utilisateurs de décider de l'opération des nœuds) et de "partage des risques" (comme le fait que les investisseurs doivent supporter les coûts de maintenance des équipements) pour exclure la nature de valeur mobilière.

Autres cas de référence en matière de titres d'actifs de chiffrement

Dans l'affaire Ripple, le tribunal a déterminé, selon le test Howey, que les ventes de XRP destinées aux investisseurs institutionnels répondaient à la définition de valeurs mobilières. Ripple a clairement lié la valeur du XRP à son propre développement à travers des brochures, les comportements d'achat des investisseurs constituant un apport de fonds à une entreprise commune, et les attentes de profit dépendant entièrement du développement technique et de la promotion sur le marché par l'équipe Ripple. En revanche, les ventes programmatiques sur le marché secondaire, en raison de l'absence de promesses de rendement et de lien direct entre les investisseurs et l'émetteur, n'ont pas été reconnues comme des valeurs mobilières. Cette affaire établit pour la première fois l'impact déterminant du contexte de transaction sur la qualification des actifs de chiffrement.

Dans l'affaire Terraform, le tribunal a déterminé que UST et LUNA répondaient à la définition de titres, la base principale étant le critère "les profits proviennent des efforts d'autrui". Bien qu'UST utilise un mécanisme de stabilisation algorithmique, Terraform a permis aux investisseurs de former des attentes raisonnables selon lesquelles "les bénéfices proviennent des efforts de l'équipe" grâce à une divulgation continue des informations et à la prise de position publique des fondateurs. Le juge a particulièrement souligné que le degré de décentralisation n'est pas un critère d'exclusion des attributs des titres - tant qu'il existe "un marketing piloté par des initiateurs et des promesses de rendement", même si les transactions d'actifs sont entièrement exécutées par des contrats intelligents, elles peuvent toujours être soumises à la réglementation.

L'avenir de la qualification des actifs chiffrés

Dans cette affaire, le défendeur a transformé les revenus des Rig de minage en attributs financiers par le biais d'un accord de fiducie, ce qui signifie que les investisseurs participent essentiellement à une "entreprise commune" dépendant des opérations de l'initiateur, et non au Rig de minage en tant que matériel lui-même. À court terme, cette affaire a exercé un certain effet dissuasif sur les comportements de conditionnement frauduleux des projets de chiffrement, ce qui est bénéfique pour protéger les intérêts des investisseurs en actifs numériques ; à long terme, cette affaire contribue à faire évoluer le cadre de régulation des valeurs mobilières.

Avec l'émergence d'actifs chiffrés et de nouvelles technologies et concepts tels que les contrats intelligents, les scénarios financiers traditionnels subissent des changements radicaux. L'application simpliste du test Howey ne peut plus répondre aux besoins de réglementation, mais il convient plutôt de considérer dynamiquement la forme spécifique des projets, en équilibrant l'innovation technologique et la réglementation légale. En somme, le développement sain du marché chiffré repose sur un dialogue approfondi entre la rationalité juridique et la logique technique. L'avenir de la qualification des actifs chiffrés en tant que titres se dévoile progressivement à travers ces cas.