Une purge structurelle sous la "normalisation administrative".
Rédaction : Portal Labs
Comme vous l’avez peut-être entendu, l’Autorité monétaire de Singapour (MAS) a officiellement publié sa réponse réglementaire finale au régime des fournisseurs de services de jetons numériques (DTSP) en vertu de la loi sur les services de paiement, avec une annonce claire qu’il sera pleinement mis en œuvre le 30 juin 2025 sans aucune période de grâce.
Cette fois, il ne s'agit plus d'une phase de consultation pour tester les politiques, ni d'une posture réglementaire symbolique de "crier".
Le signal émis par MAS est très clair : sans licence, il est interdit de mener toute activité liée aux tokens. Peu importe si le client est à Singapour ou si l'activité est dématérialisée.
À première vue, il s'agit d'une nouvelle exigence de licence pour les services de jetons, mais en réalité, c'est une restructuration structurelle de la logique d'exploitation des projets Web3.
La semaine dernière, de nombreuses interprétations concernant le document ont déjà été faites, Portal Labs ne va donc pas répéter une interprétation complète. Nous allons juste partager quelques-unes de nos réflexions sur la mise en œuvre de cette réglementation.
Une opération de nettoyage structurel sous une "norme administrative"
Certaines personnes considèrent que le DTSP est une version étendue du VASP, mais ce n'est pas le cas.
Le lancement de DTSP marque une tentative de MAS de reconstruire de manière systématique le concept flou mais large de « services de jetons », en définissant par des dispositions légales les limites de ce qui est autorisé et de ce qui ne l'est pas.
Le terme « services de jetons », selon la perspective de la MAS, ne se limite plus à l'émission de jetons elle-même, mais englobe toutes sortes d'activités que les projets peuvent impliquer, y compris l'émission, la promotion, le trading, le transfert, la garde, la mise en relation OTC, et même la fourniture d'assistance technique ou opérationnelle.
En d'autres termes, tant que vous faites partie de ce mécanisme de Token, que ce soit de manière active ou passive, vous pouvez être considéré comme un fournisseur de services.
Le changement le plus critique est que MAS abandonne le lieu d’enregistrement ou de déploiement sur la chaîne comme base du jugement de conformité, et rétablit la norme de jugement de base à « là où se trouvent les personnes, où se trouve le comportement de l’entreprise ».
Cela signifie que même si votre contrat est écrit sur la chaîne, que le système est déployé dans le cloud et que vos clients sont partout dans le monde, tant que vous êtes basé dans le comté de Pa et que vous faites la promotion d’activités liées aux jetons, il est très probable que vous serez considéré comme « faisant des affaires à Singapour ».
Le modèle classique d'architecture à distance « L'homme sur la pente, l'affaire sur la chaîne » dit adieu à la période de vide réglementaire.
L'attitude de la MAS à cet égard ne laisse également aucune place à l'ambiguïté. Dans cette nouvelle réponse, la MAS a clairement indiqué qu'elle adoptera une approche "extrêmement prudente" concernant l'octroi de licences DTSP, qui ne s'appliquera qu'à un très petit nombre de demandeurs.
Selon les données statistiques de PANews, il n'y a actuellement que 33 projets cryptographiques titulaires d'une licence MPI, alors que cette licence est ouverte à la demande depuis 5 ans. On peut imaginer la difficulté et le taux d'approbation de la licence DTSP à venir.
En tant que tel, Portal Labs estime qu’il ne s’agit pas d’une offre de licence unique, ni de quelque chose qui peut être réalisé par les efforts de l’équipe technique. Il s’agit plutôt d’un examen proactif de la structure de gouvernance du projet. L’architecture du projet Web3, qui manque de séparation des rôles, de voies de financement peu claires et de répartition des responsabilités peu claire, perdra son éligibilité à être conservée dans ce cycle d’autorisation.
Cependant, cela ne représente pas une hostilité des régulateurs de Singapour envers le Web3, mais plutôt un signal plus significatif indiquant qu'avec les tendances réglementaires dominantes, la logique d'arbitrage réglementaire est en train d'atteindre son terme.
« Où aller » n’est plus la réponse
Alors, où peut-on aller ?
De nombreux projets Web3 sinophones réagissent d'abord en disant : déménager à Hong Kong.
Cette attente n'est pas infondée. Au cours des deux dernières années, Hong Kong a fréquemment envoyé des signaux de bienvenue : mise en avant du système VASP, déclarations publiques des fonctionnaires, organisation de la Web3 Carnival... Cela a été considéré comme un des principaux candidats pour "accueillir les projets de retrait de Singapour".
Juste après l’annonce de la nouvelle réglementation DTSP de Singapour, Wu Kit Chong, membre du Conseil législatif de Hong Kong, a également immédiatement exprimé sa bienvenue et a publié une déclaration bilingue en chinois et en anglais sur les plateformes sociales, déclarant : « Si vous ne pouvez pas continuer à Singapour et que vous souhaitez déménager à Hong Kong, veuillez me contacter pour obtenir des informations pertinentes. Nous sommes prêts à vous aider et vous souhaitons la bienvenue à Hong Kong !
Cette déclaration envoie sans doute un signal positif de la part de Hong Kong sur « l'opportunité d'attirer des investissements ». Mais en réalité, la situation réglementaire est loin d'être aussi simple.
La réglementation à Hong Kong n'est pas laxiste, c'est une autre forme d'expression d'un système de réglementation structuré :
Au niveau des CEX, Hong Kong exige clairement que les plateformes de trading fonctionnent sous licence et soient soumises à la réglementation de la SFC conformément à la Loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme. Les plateformes doivent non seulement fournir des solutions conformes à des points clés tels que l'admission des utilisateurs, le choix des devises et le mécanisme de garde, mais aussi établir des systèmes d'audit indépendant, de lutte contre le blanchiment d'argent et de contrôle des risques. Par rapport à l'ancienne approche grise de "faire et ajuster", la méthode de réglementation de Hong Kong met davantage l'accent sur le "design structurel préalable", ce qui est adapté aux plateformes institutionnelles désireuses de fonctionner de manière conforme à long terme.
En ce qui concerne l'émission de tokens, Hong Kong n'a pas encore adopté de législation spéciale concernant l'émission publique de tokens. Cependant, en se basant sur les tendances réglementaires récentes aux États-Unis, dans l'Union européenne et à Singapour, bien que certaines émissions de tokens soient encore possibles à l'heure actuelle, il n'est pas exclu qu'avec l'avancée de la législation, le cadre réglementaire puisse se resserrer davantage à l'avenir.
En ce qui concerne la mise en œuvre de projets Web3, bien que Hong Kong ait fréquemment émis des signaux de soutien, le système réglementaire actuel qui a effectivement atterri est toujours axé sur quelques domaines tels que les plateformes de trading d’actifs virtuels. Pour les autres formes de projets Web3 (comme les émetteurs DeFi, DAO, RWA, etc.), un canal réglementaire dédié n’a pas encore été mis en place. En réalité, les organismes de réglementation sont plus enclins à accepter des types de projets ayant des structures claires, une divulgation suffisante de l’information et pouvant être pénétrés et identifiés dans le cadre du système de délivrance de permis existant. Dans une certaine mesure, il s’agit davantage d’une « ouverture partielle sous la direction de la conformité financière » que d’une acceptation universelle de toutes les formes d’innovation.
En d'autres termes, Hong Kong est effectivement accueillant pour l'industrie Web3, mais à condition que vous puissiez vous adapter au rythme de la régulation. Si votre structure opérationnelle à Singapour a déjà franchi la ligne, il est très probable qu'elle ne puisse pas non plus se concrétiser à Hong Kong dans un avenir proche.
En ce qui concerne d'autres destinations alternatives, comme Dubaï, le Portugal, les Seychelles, ou même certaines villes régionales « apparemment plus attrayantes » comme Shenzhen, elles manquent soit d'un cadre de régulation financière mûr, soit d'une voie de conformité floue et non durable. Elles peuvent offrir un abri à court terme, mais il est difficile d'établir une base de légitimité à moyen et long terme.
Les nouvelles règles DTSP ne sont pas un cas isolé, mais représentent une tendance réglementaire plus large : les juridictions souveraines n’acceptent plus l’architecture Web3 du « puzzle du domicile » et commencent à définir la responsabilité en termes de « là où se trouvent les personnes, là où les choses se passent ».
Ainsi, la question à laquelle les projets Web3 doivent faire face est moins de savoir « où déménager » que de savoir si, une fois déménagés, ils peuvent « exister en conformité ».
De ce point de vue, Singapour n’est pas la fin, et Hong Kong n’est pas la solution. La prochaine étape du Web3 n’est pas une autre « dépression de l’arbitrage », mais un examen physique complet des capacités architecturales, de la logique de gouvernance et de la mentalité de conformité.
La vraie question à poser est : comment rester ?
Le principal signal émis par les nouvelles régulations de DTSP n'a jamais été de réprimer un certain type de projet ou de région, mais plutôt une mise à jour systématique de la logique réglementaire.
Par le passé, de nombreux projets Web3 s’appuyaient sur une « architecture de puzzle » pour naviguer dans la zone grise de la conformité : le lieu d’inscription était dans le pays A, l’équipe technique était dans le pays B, le marché était dans le pays C, les clients étaient partout dans le monde, le KYC était externalisé dans le pays E et les fonds étaient dans le pays F. Ce mode de fonctionnement apparemment distribué, mais en fait « impénétrable », était autrefois considéré comme la « configuration standard » des projets Web3.
Mais aujourd'hui, la perspective réglementaire a fondamentalement changé : il ne s'agit plus de savoir où votre entreprise est enregistrée ou où le code est déployé, mais de se concentrer directement sur :
Qui contrôle les décisions d'émission des Tokens ?
Le chemin de garde des actifs des utilisateurs et la direction des flux de fonds sont-ils clairs ?
Où se trouve le contrôleur réel du projet et quelles sont ses responsabilités ?
Dispose-t-il d'un mécanisme de gouvernance pénétrante, d'une isolation structurelle et d'une répartition claire des responsabilités et des pouvoirs ?
Ce qui est mis à l'épreuve ici n'est plus la technique de formulation d'un avis juridique, mais la "capacité structurelle" globale de l'équipe du projet Web3, c'est-à-dire la capacité à établir un véritable système de rôles et un cadre de responsabilités qui peuvent être transparents, tenus responsables et fonctionner durablement.
Dans un tel contexte réglementaire, la « relocalisation du domicile » n’est plus une solution par essence. Il s’agit plutôt d’un jeu de transfert de risques, déplaçant d’une juridiction à une autre des problèmes potentiels auxquels la réglementation n’a pas encore répondu, et qui n’améliore pas fondamentalement l’exposition aux risques.
D'un certain point de vue, le DTSP n'est pas seulement une lettre de créance pour les projets Web3, mais un tournant dans la perspective de conformité des investisseurs. Il rend une question clé inévitable : « Est-ce que j'investis dans un projet ou dans un corps de risque juridique encore mal identifié ? »
Pour les investisseurs, cette évolution réglementaire signifie une mise à niveau de la dimension jugement. Dans la logique d’investissement traditionnelle, un livre blanc, une feuille de route et un AMA suffisent à construire des attentes de confiance. Dans la réalité d’une réglementation plus stricte, la « transparence structurelle » des projets Web3 deviendra un élément obligatoire :
Le token lui-même a-t-il un chemin et une base légale d'émission ?
La structure de contrôle est-elle claire, existe-t-il un chevauchement des responsabilités internes ou des risques de détention par des tiers ?
Les fondateurs sont-ils confrontés à des risques juridiques excessifs, et leur rôle doit-il être séparé ?
Le projet a-t-il un mécanisme de financement conforme, d'émission de jetons et même de sortie à l'avenir ?
Ces questions ne sont plus seulement celles auxquelles les avocats doivent répondre, les investisseurs doivent également apprendre à les poser et à les examiner.
En d’autres termes, la régulation force le marché du Web3 dans son ensemble à entrer dans une nouvelle phase de « gouvernance des identités ». Les équipes projet Web3 ne s’appuient plus uniquement sur le « récit », mais doivent également remettre la feuille de réponses de la conception structurelle ; Les investisseurs ne se contentent plus de regarder les valorisations, mais demandent : « Êtes-vous prêt à être pénétré par la réglementation ? »
DTSP n'est que le début, un plus grand retour de la conformité se produit simultanément à l'échelle mondiale.
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Sous l'impact des nouvelles réglementations DTSP de Singapour, où les projets Web3 peuvent-ils aller ?
Rédaction : Portal Labs
Comme vous l’avez peut-être entendu, l’Autorité monétaire de Singapour (MAS) a officiellement publié sa réponse réglementaire finale au régime des fournisseurs de services de jetons numériques (DTSP) en vertu de la loi sur les services de paiement, avec une annonce claire qu’il sera pleinement mis en œuvre le 30 juin 2025 sans aucune période de grâce.
Cette fois, il ne s'agit plus d'une phase de consultation pour tester les politiques, ni d'une posture réglementaire symbolique de "crier".
Le signal émis par MAS est très clair : sans licence, il est interdit de mener toute activité liée aux tokens. Peu importe si le client est à Singapour ou si l'activité est dématérialisée.
À première vue, il s'agit d'une nouvelle exigence de licence pour les services de jetons, mais en réalité, c'est une restructuration structurelle de la logique d'exploitation des projets Web3.
La semaine dernière, de nombreuses interprétations concernant le document ont déjà été faites, Portal Labs ne va donc pas répéter une interprétation complète. Nous allons juste partager quelques-unes de nos réflexions sur la mise en œuvre de cette réglementation.
Une opération de nettoyage structurel sous une "norme administrative"
Certaines personnes considèrent que le DTSP est une version étendue du VASP, mais ce n'est pas le cas.
Le lancement de DTSP marque une tentative de MAS de reconstruire de manière systématique le concept flou mais large de « services de jetons », en définissant par des dispositions légales les limites de ce qui est autorisé et de ce qui ne l'est pas.
Le terme « services de jetons », selon la perspective de la MAS, ne se limite plus à l'émission de jetons elle-même, mais englobe toutes sortes d'activités que les projets peuvent impliquer, y compris l'émission, la promotion, le trading, le transfert, la garde, la mise en relation OTC, et même la fourniture d'assistance technique ou opérationnelle.
En d'autres termes, tant que vous faites partie de ce mécanisme de Token, que ce soit de manière active ou passive, vous pouvez être considéré comme un fournisseur de services.
Le changement le plus critique est que MAS abandonne le lieu d’enregistrement ou de déploiement sur la chaîne comme base du jugement de conformité, et rétablit la norme de jugement de base à « là où se trouvent les personnes, où se trouve le comportement de l’entreprise ».
Cela signifie que même si votre contrat est écrit sur la chaîne, que le système est déployé dans le cloud et que vos clients sont partout dans le monde, tant que vous êtes basé dans le comté de Pa et que vous faites la promotion d’activités liées aux jetons, il est très probable que vous serez considéré comme « faisant des affaires à Singapour ».
Le modèle classique d'architecture à distance « L'homme sur la pente, l'affaire sur la chaîne » dit adieu à la période de vide réglementaire.
L'attitude de la MAS à cet égard ne laisse également aucune place à l'ambiguïté. Dans cette nouvelle réponse, la MAS a clairement indiqué qu'elle adoptera une approche "extrêmement prudente" concernant l'octroi de licences DTSP, qui ne s'appliquera qu'à un très petit nombre de demandeurs.
Selon les données statistiques de PANews, il n'y a actuellement que 33 projets cryptographiques titulaires d'une licence MPI, alors que cette licence est ouverte à la demande depuis 5 ans. On peut imaginer la difficulté et le taux d'approbation de la licence DTSP à venir.
En tant que tel, Portal Labs estime qu’il ne s’agit pas d’une offre de licence unique, ni de quelque chose qui peut être réalisé par les efforts de l’équipe technique. Il s’agit plutôt d’un examen proactif de la structure de gouvernance du projet. L’architecture du projet Web3, qui manque de séparation des rôles, de voies de financement peu claires et de répartition des responsabilités peu claire, perdra son éligibilité à être conservée dans ce cycle d’autorisation.
Cependant, cela ne représente pas une hostilité des régulateurs de Singapour envers le Web3, mais plutôt un signal plus significatif indiquant qu'avec les tendances réglementaires dominantes, la logique d'arbitrage réglementaire est en train d'atteindre son terme.
« Où aller » n’est plus la réponse
Alors, où peut-on aller ?
De nombreux projets Web3 sinophones réagissent d'abord en disant : déménager à Hong Kong.
Cette attente n'est pas infondée. Au cours des deux dernières années, Hong Kong a fréquemment envoyé des signaux de bienvenue : mise en avant du système VASP, déclarations publiques des fonctionnaires, organisation de la Web3 Carnival... Cela a été considéré comme un des principaux candidats pour "accueillir les projets de retrait de Singapour".
Juste après l’annonce de la nouvelle réglementation DTSP de Singapour, Wu Kit Chong, membre du Conseil législatif de Hong Kong, a également immédiatement exprimé sa bienvenue et a publié une déclaration bilingue en chinois et en anglais sur les plateformes sociales, déclarant : « Si vous ne pouvez pas continuer à Singapour et que vous souhaitez déménager à Hong Kong, veuillez me contacter pour obtenir des informations pertinentes. Nous sommes prêts à vous aider et vous souhaitons la bienvenue à Hong Kong !
Cette déclaration envoie sans doute un signal positif de la part de Hong Kong sur « l'opportunité d'attirer des investissements ». Mais en réalité, la situation réglementaire est loin d'être aussi simple.
La réglementation à Hong Kong n'est pas laxiste, c'est une autre forme d'expression d'un système de réglementation structuré :
Au niveau des CEX, Hong Kong exige clairement que les plateformes de trading fonctionnent sous licence et soient soumises à la réglementation de la SFC conformément à la Loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme. Les plateformes doivent non seulement fournir des solutions conformes à des points clés tels que l'admission des utilisateurs, le choix des devises et le mécanisme de garde, mais aussi établir des systèmes d'audit indépendant, de lutte contre le blanchiment d'argent et de contrôle des risques. Par rapport à l'ancienne approche grise de "faire et ajuster", la méthode de réglementation de Hong Kong met davantage l'accent sur le "design structurel préalable", ce qui est adapté aux plateformes institutionnelles désireuses de fonctionner de manière conforme à long terme.
En ce qui concerne l'émission de tokens, Hong Kong n'a pas encore adopté de législation spéciale concernant l'émission publique de tokens. Cependant, en se basant sur les tendances réglementaires récentes aux États-Unis, dans l'Union européenne et à Singapour, bien que certaines émissions de tokens soient encore possibles à l'heure actuelle, il n'est pas exclu qu'avec l'avancée de la législation, le cadre réglementaire puisse se resserrer davantage à l'avenir.
En ce qui concerne la mise en œuvre de projets Web3, bien que Hong Kong ait fréquemment émis des signaux de soutien, le système réglementaire actuel qui a effectivement atterri est toujours axé sur quelques domaines tels que les plateformes de trading d’actifs virtuels. Pour les autres formes de projets Web3 (comme les émetteurs DeFi, DAO, RWA, etc.), un canal réglementaire dédié n’a pas encore été mis en place. En réalité, les organismes de réglementation sont plus enclins à accepter des types de projets ayant des structures claires, une divulgation suffisante de l’information et pouvant être pénétrés et identifiés dans le cadre du système de délivrance de permis existant. Dans une certaine mesure, il s’agit davantage d’une « ouverture partielle sous la direction de la conformité financière » que d’une acceptation universelle de toutes les formes d’innovation.
En d'autres termes, Hong Kong est effectivement accueillant pour l'industrie Web3, mais à condition que vous puissiez vous adapter au rythme de la régulation. Si votre structure opérationnelle à Singapour a déjà franchi la ligne, il est très probable qu'elle ne puisse pas non plus se concrétiser à Hong Kong dans un avenir proche.
En ce qui concerne d'autres destinations alternatives, comme Dubaï, le Portugal, les Seychelles, ou même certaines villes régionales « apparemment plus attrayantes » comme Shenzhen, elles manquent soit d'un cadre de régulation financière mûr, soit d'une voie de conformité floue et non durable. Elles peuvent offrir un abri à court terme, mais il est difficile d'établir une base de légitimité à moyen et long terme.
Les nouvelles règles DTSP ne sont pas un cas isolé, mais représentent une tendance réglementaire plus large : les juridictions souveraines n’acceptent plus l’architecture Web3 du « puzzle du domicile » et commencent à définir la responsabilité en termes de « là où se trouvent les personnes, là où les choses se passent ».
Ainsi, la question à laquelle les projets Web3 doivent faire face est moins de savoir « où déménager » que de savoir si, une fois déménagés, ils peuvent « exister en conformité ».
De ce point de vue, Singapour n’est pas la fin, et Hong Kong n’est pas la solution. La prochaine étape du Web3 n’est pas une autre « dépression de l’arbitrage », mais un examen physique complet des capacités architecturales, de la logique de gouvernance et de la mentalité de conformité.
La vraie question à poser est : comment rester ?
Le principal signal émis par les nouvelles régulations de DTSP n'a jamais été de réprimer un certain type de projet ou de région, mais plutôt une mise à jour systématique de la logique réglementaire.
Par le passé, de nombreux projets Web3 s’appuyaient sur une « architecture de puzzle » pour naviguer dans la zone grise de la conformité : le lieu d’inscription était dans le pays A, l’équipe technique était dans le pays B, le marché était dans le pays C, les clients étaient partout dans le monde, le KYC était externalisé dans le pays E et les fonds étaient dans le pays F. Ce mode de fonctionnement apparemment distribué, mais en fait « impénétrable », était autrefois considéré comme la « configuration standard » des projets Web3.
Mais aujourd'hui, la perspective réglementaire a fondamentalement changé : il ne s'agit plus de savoir où votre entreprise est enregistrée ou où le code est déployé, mais de se concentrer directement sur :
Ce qui est mis à l'épreuve ici n'est plus la technique de formulation d'un avis juridique, mais la "capacité structurelle" globale de l'équipe du projet Web3, c'est-à-dire la capacité à établir un véritable système de rôles et un cadre de responsabilités qui peuvent être transparents, tenus responsables et fonctionner durablement.
Dans un tel contexte réglementaire, la « relocalisation du domicile » n’est plus une solution par essence. Il s’agit plutôt d’un jeu de transfert de risques, déplaçant d’une juridiction à une autre des problèmes potentiels auxquels la réglementation n’a pas encore répondu, et qui n’améliore pas fondamentalement l’exposition aux risques.
D'un certain point de vue, le DTSP n'est pas seulement une lettre de créance pour les projets Web3, mais un tournant dans la perspective de conformité des investisseurs. Il rend une question clé inévitable : « Est-ce que j'investis dans un projet ou dans un corps de risque juridique encore mal identifié ? »
Pour les investisseurs, cette évolution réglementaire signifie une mise à niveau de la dimension jugement. Dans la logique d’investissement traditionnelle, un livre blanc, une feuille de route et un AMA suffisent à construire des attentes de confiance. Dans la réalité d’une réglementation plus stricte, la « transparence structurelle » des projets Web3 deviendra un élément obligatoire :
Ces questions ne sont plus seulement celles auxquelles les avocats doivent répondre, les investisseurs doivent également apprendre à les poser et à les examiner.
En d’autres termes, la régulation force le marché du Web3 dans son ensemble à entrer dans une nouvelle phase de « gouvernance des identités ». Les équipes projet Web3 ne s’appuient plus uniquement sur le « récit », mais doivent également remettre la feuille de réponses de la conception structurelle ; Les investisseurs ne se contentent plus de regarder les valorisations, mais demandent : « Êtes-vous prêt à être pénétré par la réglementation ? »
DTSP n'est que le début, un plus grand retour de la conformité se produit simultanément à l'échelle mondiale.